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1、2 行人股东 14. 元 指 人民币元 3 致：衡阳市交通建设投资有限公司 致：衡阳市交通建设投资有限公司 湖南金州律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受衡阳市交通建设投 资有限公司的委托，担任其申请发行2018年度第二期中期票据的发行人律师，根 据中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、中 华人民共和国公司法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引、非金融企业债务融资工具注册发行规则、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 非金融企业债务融资 工具公开发行注
2、册文件表格体系（2017版）等有关法律、法规及规范性文件的 规定， 以及发行人与本所签署的 聘请律师协议 的约定， 为发行人注册发行 “衡 阳市交通建设投资有限公司2018年度第二期中期票据”出具关于衡阳市交通建 设投资有限公司注册发行2018年度第二期中期票据的法律意见书（以下简称 “本 法律意见书”）。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、已依据本法律意见书出具日或审计基准日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈
3、述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材 料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的 使用，不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与 原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印 章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 4 计、审计、
4、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本 法律意见书中如有涉及会计、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真 实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格。 基于上述，本所现出具本法律意见书如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人依法设立 1、2009 年 12 月 28 日，衡阳市人民政府召开常务会议并形成第 12 期常务 会议纪要，同意组建衡阳市交通建设投资有限公司。 2、2010 年 1 月 15 日，中共衡阳市委办
5、公室、衡阳市人民政府办公室出具 衡办通20102 号关于成立衡阳市交通建设投资有限公司的通知。同意成立 衡阳市交通建设投资有限公司。 3、2010 年 1 月 29 日，衡阳市工商局作出（衡）名内字2010第 9 号企 业名称预先核准通知书。同意由衡阳市财政局出资 30,000 万元，成立衡阳市 交通建设投资有限公司。 4、2010 年 1 月，衡阳市财政局签署衡阳市交通建设投资有限公司章程。 该章程约定，公司认缴注册资本为人民币 3 亿元，全部为货币出资，首期出资 6000 万元，公司成立后五年内缴足，出资人为衡阳市财政局。 5、2010 年 7 月 23 日，衡阳明珠联合会计师事务所就衡阳
6、市交通建设投资 有限公司首期出资出具明珠会师验字（2010）第 078 号验资报告。该报告记 载，截至 2010 年 7 月 23 日止，衡阳市交通建设投资有限公司收到衡阳市财政局 首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元，均以货币出资。 6、2010 年 9 月 8 日，衡阳市工商行政管理局向衡阳市交通建设投资有限公 司核发了注册号为 430400000061735企业法人营业执照。该营业执照记载， 注册资本为人民币叁亿元，实收资本人民币陆仟万元整，公司名称为衡阳市交通 建设投资有限公司。 7、第二期出资的缴纳情况（实收资本变更为 30,000 万元） 5 （1）2013
7、年 10 月 27 日，发行人出资人衡阳市财政局作出决定，同意将公 司实收资本由 6,000 万元变更至 30,000 万元。 （2）2013 年 10 月 28 日，湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字 2013第 111 号验资报告。该报告记载，截至 2013 年 10 月 28 日止，衡阳 市交通建设投资有限公司已收到衡阳市财政局缴纳的第二期出资， 即本期实收注 册资本人民币贰亿肆仟万元整，公司新增实收资本人民币贰亿肆仟万元整，均为 衡阳市财政局以货币出资，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资 本为 30,000 万元。 （3） 2013年10月28日， 发行人向衡阳市工
8、商局提交实收资本变更至30,000 万元登记申请书；2013 年 10 月 30 日，衡阳市工商局向发行人换发了注册资本 为 30,000 万元，实收资本为 30,000 万元的企业法人营业执照。 综上所述，发行人设立时为国有独资的投资公司，其在公司章程中约定 注册资本分期缴纳的年限符合当时中华人民共和国公司法（2006 年颁布） 的规定，并且发行人已按照中华人民共和国公司法及公司章程规定的期 限足额缴纳全部的出资。 据此， 本所认为， 发行人设立的程序、 资格、 条件及出资方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）历史沿革 1、 经核查， 发行人设立至今注册资本均为人民币 30,0
9、00 万元， 未发生变更。 2、2016 年 7 月 26 日，衡阳市人民政府作出衡政函201611 号关于授权 市国资委对市城建投、市水利投、市交通投履行出资人职责的决定。该文决定 将发行人出资人由衡阳市财政局变更为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员 会。2017 年 2 月 27 日，发行人完成了出资人变更为衡阳市国资委的工商登记手 续。 （三）发行人的有效存续 1、发行人现持有衡阳市工商局核发的注册号为 91430400561722353A 的营 业执照，基本情况如下： 6 名 称 名 称 衡阳市交通建设投资有限公司 注册地址 注册地址 衡阳市高新开发区解放大道 30 号 法定代表人 法
10、定代表人 陈探宇 注册资本 注册资本 人民币 30,000 万元 企业类型 企业类型 有限责任公司（国有独资公司） 成立日期 成立日期 2010 年 09 月 08 日 股东情况 股东名称 出资额 出资比例 股东情况 股东名称 出资额 出资比例 衡阳市国资委 30,000 万元 100% 经营范围 经营范围 交通公路投资及经营开发；土地整理、开发与经营；房地产投资开 发；城市基础设施投资开发；基础设施建设项目的评估、咨询和担 保； 经批准的其他与公路建设相关的投资、 经营及资产管理业务 （不 得从事吸收存款集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
11、关部门批准后方可 开展经营活动） 2、 根据中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “中兴财光” ） 出具的中兴财光华审会字（2016）第 304264 号、中兴财光华审会字（2017）第 304576 号、中兴财光华审会字（2018）第 304115 号的标准无保留意见审计报告 （以下简称“审计报告”）、发行人 2018 年 1-9 月财务报表（未经审计）， 发行人截止 2018 年 9 月 30 日不存在资不抵债的情形。 3、发行人不存在根据法律、行政法规及公司章程的规定需要解散、清 算、破产或其他需要终止的情形。 （四）经核查，发行人为非金融企业。 （五）经核查，发行人具备
12、银行间市场交易商协会会员资格。 综上，本所认为，发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业， 为交易商协会会员，至今有效存续，历史沿革符合相关法律、法规的规定，且不 存在依据法律、行政法规规定应当终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。 7 二、发行人本次发行的授权和批准 二、发行人本次发行的授权和批准 根据公司法、企业国有资产法及发行人的公司章程。发行人本 次发行需经发行人股东（出资人）衡阳市国资委批准通过。 1、2017 年 7 月 19 日，发行人召开董事会并作出决议，同意公司注册发行 规模不超过人民币 10 亿元、期限不超过 5 年期的中期票据；由中国民生银行股 份有限公司担
13、任主承销商；一次或分期方式发行，并于获得注册后在注册额度有 效期内根据有关法律法规及主管机构规定发行中期票据；募集资金用于项目建 设、偿还借款和补充流动资金等。具体条款设置提请衡阳市人民政府国有资产监 督管理委员会授权公司董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。 2、2017 年 7 月 27 日，衡阳市国资委作出关于衡阳市交通建设投资有限 公司注册发行中期票据和非公开定向债务融资工具的批复。该批复记载，同意 发行人注册发行不超过人民币 10 亿元，期限不超过 5 年的中期票据，债券发行 募集资金用于项目建设、偿还借款和补充流动资金。 3、2018 年 2 月 12 日，中国银行间市场交易商
14、协会向发行人出具中市协注 2018MTN78 号 接受注册通知书 。 同意发行人中期票据注册金额为 10 亿元， 注册额度自本通知出具之日 2 年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销； 在注册期内可分期发行。 4、根据募集说明书及发行人说明，发行人本期中期票据发行金额上限 为 5 亿元，系在中市协注2018MTN78 号接受注册通知书规定的 10 亿额度 内发行，与 2018 年度第一期中期票据发行的 5 亿相加共计 10 亿元。因此，前述 批复文件均适用本期 5 亿元中期票据的发行。 据此，本所认为，发行人本期发行已经根据公司法、企业国有资产法 和公司章程等有关规定合法、有效地获得目前阶
15、段所需的各项批准与授权。 三、 发行文件及发行有关机构 三、 发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书及发行安排 发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 8 （以下简称“募集说明书指引”）的要求编制了募集说明书。募集说 明书包括十三章，由风险提示及说明（与本期中期票据有关的投资风险、与发 行人有关的风险）、发行条款（中期票据主要发行条款、发行安排）、募集资金 运用、企业基本情况（发行人概况、发行人历史沿革、控股股东和实际控制人、 发行人独立性情况、权益投资情况、公司治理情况等）、企业主要财务状况、企 业资信状况、本期中期票据信用增进情况、税项、信息披露安排、投
16、资者保护机 制、发行有关机构、其他重要事项部分构成。经核查，募集说明书内容明确 具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 综上，本所认为，本期中期票据募集说明书包括了募集说明书指引 中要求披露的主要事项，相关内容明确具体，符合募集说明书指引的相关规 定。 （二）本期发行的信用评级 发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （以下简称 “新世纪资信” ） 为本次发行进行信用评级。根据新世纪资信就发行人本次发行中期票据出具衡 阳市交通建设投资有限公司 2018 年度第二期中期票据信用评级报告，发行人 2018 年度第二期中期票据信用等级为 AA，发行人的主体信用等级为 AA。 新世纪资信持有工商行政管理局颁发的 营业执照 。 根据中国人民银行
