国信证券股份有限公司2019第一期短期融资券发行公告

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1、2 目目 录录 释义释义 4 第一章第一章 风险提示风险提示 . 7 一与本期短期融资券相关的风险 7 二与发行人相关的风险 7 第二章第二章 发行人基本情况发行人基本情况 . 11 一发行人概况 11 二发行人历史沿革 11 三发行人控股股东与实际控制人 12 四发行人的独立性 14 五发行人重要权益投资情况 15 六发行人内部组织架构及公司治理情况 19 七发行人主营业务经营情况 24 八发行人对未来发展的展望 37 第三章第三章 本期短期融资券的情本期短期融资券的情况况 . 41 一.主要发行条款 . 41 二发行安排 42 三发行人声明及保证 42 四投资者认购承诺 43 第四章第四章

2、 短期融资券承销方式短期融资券承销方式 . 44 一本期短期融资券发行和承销方式 44 二本期短期融资券认购办法 44 第五章第五章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构 . 46 第六章第六章 信息披露信息披露 . 53 一.本次发行相关文件 . 53 二.定期信息披露 . 54 三.重大事项 . 54 四、本息兑付 54 3 第七章第七章 备查资料备查资料 . 55 一.备查文件 . 55 二.查询地址 . 55 释义释义 在本发行公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 国信证券/发行人/公司/本公司 指 国信证券股份有限公司 短期融资券 根据 证券公司短期融

3、资券管理办法 规 定的“证券公司以短期融资为目的，在银 行间债券市场发行的， 约定在一定期限内 还本付息的金融债券” 本期短期融资券 指 发行额度人民币 35 亿元、期限为 88 天 的“国信证券股份有限公司 2019 年度第 一期短期融资券” 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 发行公告 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的国信证券股份有限 公司2019年度第一期短期融资券发行公 告 募集说明书 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的国信证券股份有限 公司2019年度第一期短期融资券募集说 明书 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管

4、理委员会 上海清算所/登记托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销商 指 招商银行股份有限公司 承销团 指 为本期短期融资券发行而根据承销团协 议组织的、由全体承销团成员组成的承 销团 承销团协议 指 指国信证券股份有限公司短期融资券 承销团协议 5 招标总额 指 本期短期融资券发行额度 招标系统 指 指中国人民银行债券发行系统 招标 指 发行人通过招标系统统一发标，投标人 根据发行人事先确定并公告的招标规则 对本期短期融资券进行投标，发行人在 投标结束后根据招标系统结果最终确定 本期短期融资券发行利率和投标人中标 金额的过程 投标人 指 符合全国银行间债券市场金融债券管 理办法规定的

5、承销商条件的承销团成 员 应急投标 指 如在债券招投标过程中，发生由于技术 性或其他不可抗力产生的招标系统故 障，投标人应填制国信证券股份有限 公司2019年度第一期短期融资券发行应 急投标书 ，加盖预留在招标系统的印鉴 并填写密押后，在规定的投标时间内传 送至招标系统 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日和休息日） 元 指 无特别说明，指人民币元 近三年 2015年、2016年和2017年。 三年及一期 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 上交所 上海证券交易所 深交所 深圳证券交易所 第三方存管 证券公司将客户交易结算资金交由独立 的第三方(即具备第

6、三方存管资格的商业 银行)存管。在第三方存管模式下，存管 银行负责客户交易结算资金的存管， 为客 6 户提供银证转账、资金存取和查询等服 务； 证券公司负责投资者的证券交易、 股 份管理以及根据交易所和登记结算公司 的交易结算数据清算投资者的资金和证 券， 证券公司不再向客户提供交易结算资 金存取服务 IPO Initial public offering，即首次向社会公众 公开发行股票的发行方式 融资融券 证券公司向客户出借资金供其买入证券、 出借证券供其卖出的经营活动 股指期货 股票价格指数期货， 是以某种股票指数为 基础资产的标准化的期货合约， 买卖双方 交易的是一定时期后的股票指数价格

7、水 平， 在合约到期后， 股指期货通过现金结 算差价的方式来进行交割 特别说明：本募集说明书中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况， 均系四舍五入原因造成。 7 第一章第一章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保， 短期融资券的本金和利息能否按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，应认真考虑 下述各项风险因素： 一一与本期短期融资券相关的风险与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率波动存在不确定性， 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的 收益造成一

8、定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找 到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本 期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的 经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金，则可能使本期短期融资券不能按期足额兑付。 二二与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动性风险、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成

9、本及时获得充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 证券行业资金密集型 的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以 防范潜在的流动性风险。 2006 年 11 月 1 日， 证券公司风险控制指标管理办法 正式开始施行，证券公司业务种类和业务规模与风险控制指标挂钩，这对证券公 司各项业务资格的开展提出更高要求，也对证券公司流动性风险施行有效监控。 公司目前未受限制的货币资金充裕， 可以满足日常营运以及偿付有关到期债务的 需求，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资发 生大规模损失或者承销业务导致大比例包销

10、，可能出现流动性短缺，导致资金周 转困难，对公司财务状况和经营运作产生相应不利影响。 2、信用风险信用风险 信用风险是现代金融企业面临的主要风险之一。 证券公司面临的信用风险主 8 要包括交易对手直接违约带来的违约风险。 公司在开展业务过程中将与多元化的 法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或 信用降级带来的信用风险。 如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券 业务时，可能面临交易对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券 业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使 公司面临较大的信用风险。 3、盈利能力波动风险、盈利能

11、力波动风险 近三年及一期，发行人净利润分别为 139.49 亿元、45.56 亿元、45.79 亿元 和 11.64 亿元。公司 2015 年平均净资产回报率为 33.75，2016 年平均净资产回 报率为 9.27，公司 2017 年平均净资产回报率为 9.11，公司 2018 年 1-6 月平 均净资产回报率为 2.24%。公司盈利能力指标在 2015 年达到高峰后有所下降， 主要因为 2015 年证券市场较为活跃，近两年又一期证券市场较为稳定，成交量 较 2015 年下降明显。在证券市场未来前景不确定的情况下，可能会对公司未来 盈利能力造成一定影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、市

12、场波动的风险、市场波动的风险 证券公司的经营状况与证券市场的景气度密切相关。 市场景气程度受国际经 济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、产业发展状况及投资者心理等诸多 因素的影响，具有较强的周期性及存在较大的不确定性。经济持续增长、证券市 场行情高涨将直接推动证券公司的经纪业务、投行业务的快速发展，并拉动资产 管理等业务；反之，如果经济增长放缓或下行、证券市场行情冷淡，公司各项业 务的开展难度将加大，经营业绩也随之下滑。 在目前全球经济形势不明朗及国内经济确认放缓的环境下， 国内证券市场近 年来震荡调整的局势仍有可能持续，这将直接影响公司的主营业务，对公司经营 的稳定性构成一定的压力。 2

13、、市场竞争的风险市场竞争的风险 据中国证券业协会统计信息， 截至 2018 年 6 月， 我国共有各类证券公司 131 家。证券行业竞争处于由分散经营、低水平竞争向集中化、差异化、专业化经营 的演变阶段，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 其次，随着国内金融业逐步对外开放，在品牌影响、营销能力、管理能力、 技术水平、 资本实力等方面具备一定的竞争优势的外资证券公司将进一步参与国 内市场，将对公司的业务发展带来一定的冲击。 此外，国内商业银行、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和 业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。特别是以商业银行为主的 9 各类金融机构， 凭借其资本实

14、力、 资产规模、 品牌影响、 营业网点等方面的优势， 对证券公司经营提出一定挑战，公司将面临更激烈的竞争局势。 3、业务与产品创新风险业务与产品创新风险 伴随国内资本市场的不断发展，创新业务和产品陆续推出，这也成为证券公 司未来新的盈利增长点。公司近年已获准开展融资融券、股指期货、直接投资、 证券投资基金托管、股票期权经纪等多项创新业务。创新业务受市场波动性、制 度完善性及管理有效性等多种不确定因素影响较大，存在一定经营风险。同时， 公司还设立相关部门从事创新类产品投资。 创新产品可能面临设计复杂性带来的 投资风险，产品套利模型设计缺陷引发的模型运用风险，以及创新产品因管理、 制度、技术等无法

15、配套而导致的经营风险。 4、操作风险、操作风险 操作风险是指由于内部流程、人员管理、信息技术系统不完善或有缺陷及外 部事件所造成潜在的或已发生损失的风险。 操作风险贯穿于公司各部门及业务条 线，涵盖范围广、种类多样化。操作风险管理不善，将会引起风险的转化，或与 其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。尽管公司在各业务 领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施， 但不能保证可以完全避免因 操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。新业务产品 的推出、更加复杂流程扩大、内部及外环境发生变化、当事人的认知程度不够、 执行人不严格执行现有制度、从业人员操作不当、主观

16、故意、突发事件等，使内 部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造 成操作风险。 （三）管理风险（三）管理风险 1、合规风险、合规风险 2008 年 7 月，中国证监会颁布了证券公司合规管理试行规定 ，对证券公 司内部合规管理提出了更高要求。如果公司在经营中违反有关法律法规，将受到 行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责 令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施， 包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配 红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或 者在财产上设定其他权利， 责令更换董事、 监事、 高级管理人员或者限制其权利， 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他 机构托管、接管或者撤销等。这将对公司的业务、经营业绩和企业形象产生不利 影响。 2、内部控制不健全风险、内部控制不健全风险 10 证券