国网新源控股有限公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商 协会注册协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价 值做出任何评价值做出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出 任何判断任何判断。 投资者购买本公司本期债务融资工具投资者购买本公司本期债务融资工具，应当认真阅读应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息

2、披露的真实性对信息披露的真实性、准准 确性确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司股东会已批准本募集说明书本公司股东会已批准本募集说明书， 并承诺其中不存在虚假并承诺其中不存在虚假 记载记载、 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性并对其真实性、 准确性准确性、 完整性完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构

3、负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具债务融资工具， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的 约定。约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债无其他影响偿

4、债 能力的重大事项。能力的重大事项。 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章释义.5 一、常用名词释义.5 二、专用技术词语释义.6 第二章 风险提示及说明.9 一、本期债务融资工具的投资风险.9 二、与发行人相关的风险.9 第三章 发行条款.16 一、发行条款.16 二、簿记建档安排.17 三、分销安排.18 四、缴款和结算安排.18 五、登记托管安排.18 六、上市流通安排.18 第四章 募集资金运用.19 一、募集资金用途.19 二、承诺.25 三、偿债保障措施.26 第五章企业基本情况.27 一、公司基本情况.27 二、公司历史沿革.28 三

5、、公司出资者与实际控制人.29 四、公司独立性情况.31 五、公司下属企业情况.31 六、公司治理情况.43 七、企业人员基本情况.59 八、公司主营业务分析.67 九、企业在建及拟建工程项目情况.79 十、公司发展战略规划.85 十一、行业状况.86 第六章企业主要财务状况.91 一、主要财务会计信息.91 二、会计科目及财务指标分析.107 三、有息债务情况.132 四、关联交易.134 五、或有事项.138 六、公司资产受限制的情况.139 七、衍生品情况说明.139 八、重大投资理财产品.139 九、海外投资情况.139 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4

6、 十、直接债务融资计划.140 第七章企业资信状况.141 一、评级情况.141 二、发行人银行授信情况.143 三、违约记录.143 四、发行人偿付直接债务融资工具的历史情况 144 第八章债务融资工具信用增进.145 第九章 税项.146 一、税项.146 二、声明.147 第十章 信息披露安排.148 一、发行文件.148 二、定期披露信息.148 三、重大事项.149 四、本金兑付和付息事项.150 第十一章投资者保护机制.151 一、违约事件.151 二、违约责任.151 三、投资者保护机制.151 四、不可抗力.158 五、弃权.159 第十二章发行有关机构.160 一、发行人.1

7、60 二、承销团.160 三、审计机构.160 四、评级机构.161 五、发行人律师.161 六、托管人.161 七、集中簿记建档系统.162 第十三章 备查文件.163 一、备查文件.163 二、查询地址.163 附录：各项财务指标的计算公式.165 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释释义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 国网新源/发行人/本公司/ 公司 国网新源控股有限公司 母公司国网新源控股有限公司本部 非金融企业债务融资工具

8、 /债务融资工具 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本次发行本期债务融资工具的发行 国家发改委、国家发展改 革委 国家发展和改革委员会 国资委国务院国有资产监督管理委员会 电监会、国家电监会原国家电力监管委员会 人民银行中国人民银行 交易商协会中国银行间市场交易商协会 上海清算所银行间市场清算所股份有限公司 北金所北京金融资产交易所有限公司 承销团主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商 组成的承销团 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工

9、具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中国农 业银行股份有限公司担任。 承销协议指银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议 承销团协议指银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 团协议 余额包销主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时， 将售后剩余的本期债务融资工具全部自行购入

10、的承 销方式 银行间市场全国银行间债券市场 工作日北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 节假日国家规定的法定节假日和休息日 元人民币元 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 抽水蓄能电站能向上水库抽水蓄能的水电站，一般用于电网的调峰、调频、 调相及事故备用。 抽水蓄能电站启动灵活、 响应迅速且具有储能作用， 能实现削 峰填谷、平抑波动、助力雾霾治理和促进清洁能源消纳，提高 电力系统经济运行水平和保障大电网安全稳定和安全。 容量电价以客户用电将按容量或最大需量计量的基本电价， 亦称固定电 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 价或需用电价。

11、它代表电力企业成本中的容量成本， 即固定费 用部分。 电量电价以客户耗用的电能量计算的电度电价， 它代表电力企业成本中 的电能成本，即变动费用部分。 调峰为满足电力系统日尖峰负荷铸要， 对发电机组出力所进行的调 整。城市用电往往有高峰期和低谷期，出现不平衡的情况，为 此， 电力有关部门采用价格或限电等措施,使得峰谷趋于平衡。 调频是电力系统中维持有功功率供需平衡的主要措施， 其根本目的 是保证电力系统的频率稳定。 电力系统频率调整的主要方法是 调整发电功率和进行负荷管理。 按照调整范围和调节能力的不 同，频率调整可分为一次调频、二次调频和三次调频。 调相是指发电机不发出有功功率， 只用来向电网

12、输送感性无功功率 的运行状态， 从而起到调节系统无功、 维持系统电压水平的作 用。 事故备用电力系统中备用容量的组成部分之一。 由于发电设备可能发生 临时性或永久性的故障而影响供电， 所以系统必须设置一定数 量的事故备用电源，来确保电力设施和用户设备的安全。 输水系统用于发电和抽水的进水、 引水与尾水的隧洞、 管道以及水流控 制建筑物。包括上水库进/出水口、引水隧洞、压力钢管、尾 水隧洞、下水库进/出水口、闸门井、调压室（塔）、岔管等 建筑物。 上水库电站上游蓄水的水工建筑物。 下水库电站下游蓄水的水工建筑物。 厂房装设机组及其附属设备、 电站机电设备辅助设备的建筑物， 并 国网新源控股有限公

13、司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 为其安装、检修、运行及管理服务的建筑物，多为地下式，其 次为竖井式、半地下式或地面式。 水泵水轮机既可作水泵运行又可作水轮机运行的水力机械。 发电电动机既可作为发电机使用，又可作为电动机使用的旋转电机。 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的投资者在评价发行人此次发行的债务融资工具债务融资工具时时， 除本募集说明书提供的其除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 一、本期债务融资工

14、具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期债务融资工具存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动 可能使本期债务融资工具的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将本期债务融资工具变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期债务融资工具的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险、不可控 制的因素，或市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能

15、发生一定偏差， 从而可能影响到本期债务融资工具的偿付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.电价波动风险 随着国家电力改革推进， 未来对抽水蓄能的定位和价格政策有进一步调整的 风险。 2015年中共中央、 国务院印发 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 （中发【2015】9号），明确要“按照谁受益、谁承担的原则，建立用户参与的辅 助服务分担共享机制”。目前，这一机制如何建立、何时建立存在较大的不确定 性。 2.税收政策风险 国网新源控股有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 水资源税。在河北省水资源“费改税”试点基础上，财政部、国家

16、税务总局、 水利部颁布的关于印发 扩大水资源税改革试点实施办法 的通知 （财税 2017 80号 ），自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、 陕西、宁夏等9个省（自治区、直辖市）扩大水资源税改革试点，明确“抽水蓄能 发电取用水，免征收水资源税”。其他省份水资源“费改税”是否比照执行具有不 确定性。 3.资本支出风险 公司未来因固定资产投资而产生的融资需求较大， 因市场或政策等因素可能 无法及时获得足额资金，可能会对投资和债务偿付产生不利影响。2018年，公司 完成电源基建投资135.47亿元，未来公司计划继续进行大量资本投入，主要用于 抽水蓄能电站建设。过去公司主要通过银行贷款方式满足融资需求，在未来开展 外部融资会受到一些不确定因素的影响。 4.债务风险 2018年末，公司资产负债率为65.61%；2019年3月末，公司资产负债率为 65.69%，主要因基建项目建设融资比例较高。负债来源80%为贷款，品种单一。 负债在规模上和结构上存在一定风险。 5.汇率变动风险。 2018年末，公司外币长