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1、北京市中咨律师事务所 法律意见书 2 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于国家电力投资集团有限公司关于国家电力投资集团有限公司 20192019 年度第三期超短期融资券发行年度第三期超短期融资券发行 法律意见书法律意见书 致：国家电力投资集团有限公司致：国家电力投资集团有限公司 北京市中咨律师事务所受国家电力投资集团有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，指派贾向明律师、冯朋飞律师作为发行人 2019 年度第三期 超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）发行（以下简称“本次发行”） 的法律顾问，就发行人本次发行相关事项提供法律服务。 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国
2、人民银行法中华人民 共和国全民所有制工业企业法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 (人民银行令(2008)第 1 号)和中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”或“协会”）发布的银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引及其他相关法律法规和规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规 和规范文件”）
3、，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具法律意见书。 北京市中咨律师事务所 法律意见书 3 第一部分第一部分 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规和规则指引发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、会计师 事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意
4、见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所律师仅对发行人本次发行的合法性和对本次发行具有重大影响的法律 问题发表律师意见，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计及信用评级（包 括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中某些数 据或结论的引述， 并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示 的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所
5、律师提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 北京市中咨律师事务所 法律意见书 4 第二部分第二部分 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义： 发行人/国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 募集说明书 指 国家电力投资集团有限公司2019年度第三期超短期 融资券募集说明书 本期发行 指 指发行人本期发行人民币24亿元超短期融资
6、券之行为 主承销商/簿记管 理人/平安银行 指 平安银行股份有限公司 联席主承销商/工 商银行 指 中国工商银行股份有限公司 评级机构/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 指中国银行间市场交易商协会 托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 投资者/发行对象 指 全国银行间债券市场机构投资者 本所、中咨 指 北京市中咨律师事务所 本所律师 指 为本次发行提供法律服务的北京市中咨律师事务所的 承办律师 元 指 人民币元 北京市中咨律师事务所 法律意见书 5 第三部分第三部分 正正 文文 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （
7、一）发行人是具有法人资格的非金融企业（一）发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100007109310534 的企业法人营业执照。详细情况如下： 中文名称中文名称 国家电力投资集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人法定代表人 钱智民 注册资本注册资本 350 亿元 设立（工商注册）日期设立（工商注册）日期 2003 年 3 月 31 日 公司住所公司住所 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 经核准的经营范围经核准的经营范围 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电 解铝的开发、建设、经营、生产及管
8、理（不在北京地 区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检 修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展 实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包； 专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技 术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨 询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人愿意接受交易商协会自律管理（二）发行人愿意接受交易商协会自律管理 发行人为交易商协会会员，愿意接受交
9、易商协会自律管理。 北京市中咨律师事务所 法律意见书 6 （三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”），成立于 2003 年 3 月 31 日，系依据国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发 20025 号）精神和国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复 （国函200317 号）要求成立的全民所有制企业。 2015 年 5 月 12 日，国务院国资委下发关于中国电力投资集团公司与国家 核电技术公司重组的通知（国资发改201549 号），同意中电投集团和国家核 电技术有限公司（以下简称“国家核电”）按照平等原则实施
10、联合重组，将国务院 国资委持有的国家核电 66%的股权无偿划转给中电投集团持有。 重组后中电投集 团更为名国家电力投资集团公司，企业简称为国家电投，国家核电成为国电投集 团的控股子企业。同时，通知还要求中电投集团目前享有的政策及相关资质、权 限由国电投集团承继。国家核电继续按照国务院关于组建国家核电技术有限公 司有关问题的批复（国函200735 号）等文件要求，承担国家三代核电引进、 消化、吸收和再创新的战略任务。 2015 年 6 月 12 日，中电投集团正式更名为国家电投，注册资本变更为 450 亿元人民币，并办理工商登记。 2017 年 10 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下
11、发关于国家电力 投资集团公司改制有关事项的批复（国资改革20171090 号），将国家电力投 资集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司， 改制后公司名称为国家电力 投资集团有限公司， 由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职 责。 批复同时要求改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资， 注册资本 350 亿元，董事长为公司法定代表人。 2017 年 12 月 29 日，国家电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团 有限公司，注册资本变更为 350 亿元人民币，并办理工商登记。注册资本变更 主要原因如下： 一是国资委公司改制要求。所有国资委所属央企
12、2017 年底前要完成全民所 有制改成公司制企业， 要求改制后注册资本金按照上一年度末经审计后母公司 北京市中咨律师事务所 法律意见书 7 净资产（不含永续债） 为基础。 本公司 2016 年末母公司净资产 487.43 亿元， 其中永续债 133.69 亿元，按照国资委改制要求，本公司改制后资本金应小于 353.74 亿元，经与国资委沟通本公司资本金改制后按照 350 亿元确定。 二是注册资本金减少主要原因是2015及2017年两次注册资本金变动确认口 径不同。2015 年， 国家电力投资集团公司由原中国电力投资集团公司及国家核 电技术公司重组而成， 当时注册资本金由 120 亿元增加至 4
13、50 亿元主要为资本公 积转增而成，不需考虑母公司未分配利润为负影响。本次注册资本金由 450 亿元 减少至 350 亿元是以母公司 2016 年末净资产剔除永续债因素确定。 三是本次注册资本金调整不影响发行人母公司及合并口径整体权益， 只是 实收资本和未分配利润之间调整，对债权人利益无任何实质影响。 经核查，发行人设立至本法律意见书出具日，发行人股权设置、股本结构、 产权界定与确认未发生变更，符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，股 权设置、股本结构、产权界定与确认合法、合规、真实、有效。 （四）发行人现依法有效存续（四）发行人现依法有效存续 经核查，发行人依法有效存续。发行人未出现根据
14、法律、法规、规范性文件 及公司章程规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的综上所述，本所律师认为，发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的 非金融企业，是交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见非金融企业，是交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见 书出具日合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需书出具日合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需 要终止的情形，具备本次发行的主体资格。要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）本次发行
15、的授权和批准（一）本次发行的授权和批准 发行人 2018 年第三次董事会执行委员会已于 2018 年 3 月 26 日通过决议， 同意发行人向交易商协会申报公开发行债务融资工具统一注册项目的申请资料。 本所律师本所律师认为，认为，发发行行人批准本次发行的董事会执行委员会决议的内容与程人批准本次发行的董事会执行委员会决议的内容与程 序合法、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，序合法、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 北京市中咨律师事务所 法律意见书 8 发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。 （二）本期超短期融资券的注册（二）本期超短期融资券的注册 在本法律意见书出具日前,发行人已获得交易商协会下发的中市协注 2018DFI10 号接受注册通知书，本次发行尚需履行在交易商协会的备案程 序。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准， 已通过交易商协会的注册，尚需履行在交易商协会的备案程序。已通过交易商协会的注册，尚需履行在交易商协会的备案程序。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）（一）募集说募集说明明书书 1发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资
