广汇汽车服务股份公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、 2 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ”） 、 银

2、行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）等法 律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协 会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用。本法律意 见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备法律文 件

3、，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人一、发行人本次本次发行的主体资格发行的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，是具有独立法人资 格的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续， 不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程需要 终止的情形。 2、 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员。 3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人的历史沿革不存在对发行人的有效存续产生不利影响的违反

4、 3 中国法律、行政法规、规范性文件的规定的情形，亦不存在对本次发行 产生不利影响的违反中国法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。 综上所述， 截至本法律意见书出具之日， 发行人作为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，具备管理办法和业务指引等有关法规要求的申请 发行中期票据的主体资格，可以依据管理办法和业务指引等有关法规 申请本次发行。 二、发行本期二、发行本期中期中期票据票据的批准和授权的批准和授权 1. 发行人于 2017 年 5 月 22 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过关于 公司授权管理层审批 2017 年度限额内融资活动的议案 。 同意将发行人及 下属公司向各金融机构、

5、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单 项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及 发行融资工具事项，授权公司管理层审批，授权期限为自 2017 年 5 月 22 日起 12 个月。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规 定，该股东大会决议的内容合法有效。 2. 发行人管理层于 2017 年 11 月1日作出管理层决定，同意发行人向交易商 协会注册总额不超过 20 亿元人民币、发行期限为 3 年的中期票据，该等 募集资金用途为偿还到期的发行人借款， 改善发行人融资结构。根据有关 法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定及相关股东大会决议， 该管理层决定的

6、内容合法有效。 3. 根据有关法规的要求，发行人已就发行中期票据在交易商协会进行了注 册，并已取得交易商协会于 2018 年 2 月 11 日出具的中市协注 2018MTN68 号接受注册通知书。根据该接受注册通知书，发行 人发行中期票据注册金额为 20 亿元人民币，注册额度自该通知书落款之 日起 2 年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注 册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行依法履行 内部程序，并已取得交易商协会出具的注册文件。 三、本次发行的文件及有关机构三、本次发行的文件及有关机构 1、 广汇汽车服务股份公

7、司 2019 年度第一期中期票据募集说明书（以下简 称“募集说明书”）系由发行人根据银行间债券市场非金融企业债务融资 4 工具募集说明书指引 的要求编制。本所并未参与本期中期票据募集说明 书的编制。 经本所适当核查，募集说明书的内容涵盖了 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 等有关法规要求中期票据募集说明书披露 的主要事项，并符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引有关信息披露的规定。 2、 本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资 信”）。联合资信出具相关评级报告时持有北京市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 911100007

8、22610855P 的营业执照。根据关于 中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知 （银发1997547 号）及相关文件，联合资信具有企业债券资信评级资 格，可以在全国范围内从事企业债券信用评级业务。经本所适当核查， 联合资信是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所适当核查， 联合资信与发行人不存在关联关系。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的 律师事务所执业许可证（统 一社会信用代码：31110000E00017525U），本所经办律师持有上海市司 法局核发的现行有效的律师执业证。本所已在交易商协会备案。本所 以及本所经办律师与发行人不存在关联关系。

9、4、 与本次发行相关的财务报表的审计机构为普华永道中天会计师事务所 （特 殊普通合伙） （以下简称“普华永道中天”）。普华永道中天出具相关审计 报告时持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100000609134343 的 营业执照 及中国财政部核发的批准设立文号为 财会函201252 号的会计师事务所执业证书，经办注册会计师持有上 海市注册会计师协会核发的注册会计师证书。经本所适当核查，普华 永道中天是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所适当核查， 普华永道中天及其经办会计师与发行人不存在关联关系。 5、 发行人已委任渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）为本次

10、注册 发行的主承销商。 渤海银行持有天津市市场和监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 911200007109339563 的营业执照及中国银行业监督管理委员会核发 的机构编码为 B0017H112000001 的中华人民共和国金融许可证，根 据中国人民银行银发200767 号 中国人民银行关于深圳发展银行等 4 家 5 金融机构从事短期融资券主承销业务的通知 ，渤海银行被批准从事短期 融资券主承销业务。根据发行人的书面确认及本所适当核查，渤海银行 与发行人不存在关联关系。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集说明书符合有 关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质。 四、四

11、、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 根据募集说明书，本期中期票据的期限为 3 年 （附第 2 年末发行人调整票 面利率选择权和投资人回售权） ，符合业务指引第二条的规定。 经发行人书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其下属子公司已发行，但尚未到期的债券仅为：(1)发行人下属子 公司广汇汽车服务有限责任公司（ “广汇有限” ）于 2016 年 5 月 18 日在中 国境内发行了总额为人民币 14 亿元的公司债券，回售后存量金额为 7.35 亿元；(2)发行人下属子公司广汇有限于 2016 年 7 月 5 日在中国

12、境内发行 了总额为人民币 25.7 亿元的公司债券，回售后存量金额为 7.7 亿元；(3) 发行人下属子公司广汇有限于 2016 年 8 月 3 日在中国境内发行了总额为 人民币 10.3 亿元的公司债券；（4）发行人下属子公司广汇有限于 2016 年 10 月 21 日在中国境内发行了总额为人民币 7.5 亿元的中期票据； （5） 发行人下属子公司广汇有限于2017年3月13 日在中国境内发行了总额为 人民币 7.5 亿元的中期票据； （6）发行人下属子公司广汇有限于 2017 年 7 月 11 日在中国境内发行了总额为人民币 11.7 亿元的公司债券； （7）发行 人下属子公司广汇有限于

13、2017 年 10 月 11 日在中国境内发行了总额为人 民币 9.45 亿元的公司债券； （8）发行人于 2018 年 4 月 18 日在中国境内 发行了总额为人民币 6 亿元的中期票据； （9）发行人于 2018 年 5 月 28 日 在中国境内发行了总额为人民币 5 亿元的超短期融资券； （10）发行人于 2018 年 7 月 17 日在中国境内发行了总额为人民币 10 亿元的超短期融资 券； （11）发行人下属子公司广汇有限于 2018 年 8 月 8 日在中国境内发行 了总额为人民币 7 亿元的公司债券； （12）发行人于 2018 年 9 月 18 日在 中国境内发行了总额为人民币

14、 10 亿元的中期票据； （13）发行人下属子公 司广汇有限于 2018 年 9 月 20 日在中国境内发行了总额为人民币 3.5 亿元 的公司债券； （14）发行人于 2018 年 11 月 13 日在中国境内发行了总额为 人民币 6 亿元的超短期融资券； （15）发行人下属子公司广汇有限于 2018 年 12 月 20 日在中国境内发行了总额为人民币 7.96 亿元的公司债券。除 此之外，发行人及其下属子公司不存在任何其他已发行但尚未兑付的短 期融资券、中期票据或公司债券。 根据普华永道中天于 2018 年 4 月 23 日 6 出具的普华永道中天审字（2018）第 10058 号审计报告

15、，发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产约为人民币 442.37 亿元。本次拟发行的 中期票据注册金额为人民币 20 亿元，发行金额上限为人民币 4 亿元，本 次发行后，发行人及其下属子公司中期票据待偿还余额约占发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 7.9%，未超过发行人截至 2017 年 12 月 31 日净资产的 40%，符合业务指引第四条的规定。 2、 根据募集说明书，本期中期票据注册金额为人民币 20 亿元，基础发行金 额为人民币 2 亿元，发行金额上限为人民币 4 亿元，发行人计划用于“偿 还到期的发行人债务融资工具”。本次发行的募集资金用途合

16、法合规，符 合国家产业政策及业务指引第五条的规定。 3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符 合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人 的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规、规范性 文件和发行人公司章程的规定。 4、 根据发行人的书面确认并经本所适当核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行 人主要在建项目为乌鲁木齐汽车城项目，该项目的具体情况如下： 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于 2011 年 7 月 12 日核发了编码为 20111055 号 新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证 ，同意对该项 目予以备案。 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于 2012 年 4 月 1 日出具了关于新 疆天汇汽车服务有限公司增资建设广汇米东汽车城一期项目核准的批复 （新发改外资（2012）609 号），同意新疆天汇