《福建漳龙集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建漳龙集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、发行人已向本所保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且 一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期短融涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均
2、为严格按照有关中介 机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示 或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对现行有效的中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人本期短融发行之目的使用，未经本所律师许可， 不得用作任何其他目的。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本期短融备案必备的法律文件，随 同其他申报材料一起上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文
3、件资料及证言的核查、 验证 和判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人现持有漳州市工商行政管理局于2017年6月19日核发的 营业执照 3 （统一社会信用代码 913506007297104295） 。根据营业执照所载登记信息， 发行人法定代表人为黄键鹏， 住所福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广 场 16、17 层，注册资本为 382,850 万元。公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 根
4、据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业 根据营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：经营管理漳州市人民 政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产； 自营和代理商品及技术进出 口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外） ； 批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品 除外） 、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、 灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及 前置许可审批项目除外） 、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险 化学品除外） 、
5、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外） 。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站，发行人为企业类特别会员，发行人持有交 易商协会秘书处核发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ，已 依法缴纳了 2017 年度会费。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第十四条、第十 八条规定，本所律师认为发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 2001 年 7 月 11 日，发行人根据漳州市财政局关于福建省漳州建筑瓷厂投 资成立福建
6、漳龙实业有限公司的批复 （漳财国【2001】24 号）设立，注册资本 10,000 万元，股东为福建省漳州市建筑瓷厂，主要经营电子产品的开发，计算机 软件、硬件的技术开发，计算机信息管理系统开发及技术咨询服务，销售电子产 4 品、计算机及配件、建筑材料。 2001年12月， 漳州市政府以漳州公路交通实业总公司收费公路资产为资本， 对公司进行增资扩股，验资报告为（2001）漳众会验第 148 号，公司注册资本由 10,000 万元，变更为 120,546 万元，公司的经营范围变更为：电子产品的开发， 计算机软件、硬件的技术开发，计算机信息管理系统开发及技术咨询服务，销售 电子产品、计算机及配件、
7、建筑材料，对道路公路的投资与开发。 2003 年 1 月，发行人经营范围变更为：对道路、公路的投资与开发及基础 设施的开发与建设。 公司主要业务收入来自对国道 324 线及国道 319 线漳州段的 通行费收入。 2006 年 9 月 15 日，根据漳州市人民政府关于公布由市政府国有资产监督 管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知 （漳政【2006】综 10 号） ， 漳州市国有资产监督管理委员会成为发行人的唯一出资人，出资金额 120,546 万 元。 公司的经营范围变更为：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 授权所属的国有资产。 2007 年 3 月，发行人经营范围变更为：经
8、营管理漳州市人民政府国有资产 监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易。 2012 年 8 月 16 日， 公司通过将部分未分配利润、 资本公积转增为实收资本， 注册资本由 120,546 万元，变更为 282,850 万元。转增基准日为 2011 年 12 月 31 日，新增注册资本 162,304 万元已由漳州众诚有限责任会计师事务所审验并出具 （2012）漳众会验第 053 号验资报告。 2014 年 12 月 19 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会下发漳国资 产权【2014】44 号文，同意公司将资本公积和未分配利润转增注册资本，公司 通过将部分资本公积结转为实收资本， 注
9、册资本由 282,850 万元， 变更为 382,850 万元。转增基准日为 2013 年 12 月 31 日，新增注册资本 100,000.00 万元已由漳 州众诚有限责任会计师事务所审验并出具（2014）漳众会验第 031 号验资报告验 证。 2015 年 3 月 10 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会下发关于同 5 意变更福建漳龙企业名称的批复 （漳国资【2015】14 号） ，同意公司名称由“福 建漳龙实业有限公司”变更为“福建漳龙集团有限公司” 。2015 年 4 月 20 日， 公司取得漳州市工商行政管理局核发的营业执照 。 2015 年 8 月 20 日，公司住所变更为福
10、建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州 发展广场 16、17 层。 2015 年 12 月 14 日，公司根据工商总局等六部门关于贯彻落实的通知（工商企注字 【2015】 121 号）和福建省人民政府办公厅转发省工商局等部门关于深化“一照一码”登 记制度改革工作意见的通知 （闽政办【2015】130 号）的规定，向漳州市工商 行 政 管 理 局 提 出 换 照 申 请 并 获 得 批 准 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913506007297104295。 根据公司法 、 企业国有资产法等法律、法规规定，本所律师认为，发 行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所律师查阅了发行
11、人的营业执照和公司章程 ，适当核查了发行人 近三年的经营记录，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，未 出现根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原因而应 当终止的情形，依法有效存续。 经本所律师核查认为经本所律师核查认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人， 发行人具备管理办法第二条和业务指引第二条等规定的发行本期短融发行人具备管理办法第二条和业务指引第二条等规定的发行本期短融 的主体资格。的主体资格。 二、本次发行的授权和二、本次发行的授权和注册注册 发行人申请在银行间债券市场发行本期短融人民币 10 亿元，期
12、限为 1 年。 就本次发行事项，发行人已取得如下授权和批准： （一）内部决议与批准（一）内部决议与批准 6 1、2017 年 7 月 3 日，发行人召开董事会会议并审议通过，同意发行人向交 易商协会申请注册不超过人民币 16 亿元的短期融资券。本期短融拟由兴业股份 有限公司和国家开发银行股份有限公司联席主承销。 2、2017 年 7 月 14 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出漳 州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建漳龙集团有限公司申请发 行短期融资券的批复 （漳国资产权【2017】29 号） ，同意发行人向交易商协会 申请注册发行不超过人民币 16 亿元的短期融资券，期限
13、为 1 年，利率根据发行 时间的市场情况确定； 同意由兴业股份有限公司和国家开发银行股份有限公司联 席主承销。 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册 2017 年 10 月 26 日， 发行人取得 接受注册通知书（中市协注 【2017】 CP177 号） 。 同意发行人短期融资券注册金额为 16 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司和国家开发银行联席主承销。 经本所律师核查认为经本所律师核查认为，发行人本次申请发行短期融资券金额为发行人本次申请发行短期融资券金额为 10 亿元符合亿元符合 业务指引第四条之规定。业务指引第四条之规定。根据根据管理办法 、管理
14、办法 、 注册规则注册规则之规定，发行人之规定，发行人 尚需就本期短融发行向交易商协会申请备案尚需就本期短融发行向交易商协会申请备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本次发行的福建漳龙集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明 书 （以下简称“募集说明书”）由如下部分组成：封面、声明、目录、释义、 风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务 状况、发行人资信状况、本期债务融资工具担保情况、税项、信息披露安排、投 资者保护机制、发行有关的机构、备查文件及附录，对相关内容进行了说明。 本所律师根据管理办法及募集说明书指引
15、 、 信息披露规则等有关 募集说明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了适当的核查，本所律 师认为募集说明书的编制符合管理办法及募集说明书指引等相关规 7 定， 募集说明书的内容符合管理办法及信息披露规则等有关信息披 露的规定。 2、评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司担任本期短融的信用评级机构。 经联合资 信评估有限公司综合评定本期短融发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳 定。本期短融信用等级为 A-1。 经本所律师核查认为，联合资信评估有限公司为中国银行间交易商协会会 员， 具备法定的资质；本所律师认为联合资信评估有限公司与发行人不存在关联 关系，发行人的委托合法有效。 3、法
16、律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所担任本期短融的法律顾问， 北京市君致律 师事务所为本期短融出具了法律意见书 。 北京市君致律师事务所为交易商协会会员， 持有北京市司法局颁发的统一社 会信用代码为 31110000784800013C 的律师事务所执业许可证 （已通过 2017 年度考核备案） ， 具备担任发行人本期债券的发行人律师资格。 出具本期债券 法 律意见书的经办律师持有合法有效的中华人民共和国律师执业证 ，具备为 本次发行提供法律服务的法定资格， 本所、 经办律师与发行人均不存在关联关系， 发行人的委托合法有效。 经本所律师核查认为， 北京市君致律师事务所为中国银行间市场交易商协会 会员，持有合法有效的律师事务所执业许可证 ，出具本期短融法律意见书 经办律师持有合法有效的中华人民共和国律师执业证 ，具备为本次发行提供 法律服务的法定资格。 北京市君致律师事
