福建阳光集团有限公司2019第二期超短期融资券募集说明书

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1、福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 重要声明重要声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表 交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资 工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性和及时 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律

2、责任。 本公司股东会已批准本募集说明书，全体股东承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述 财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具，均视 同自愿接受本募集说明书对本期债务融资工具各项权利义务的约定。本公司承诺根据 法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。本 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可

3、能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 本期债务融资工具含交叉保护条款、事先约束条款、控制权变更条款，请投资人 仔细阅读相关内容。 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 目录目录3 第一章 释义第一章 释义5 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明. 7 一、与本次超短期融资券相关的投资风险一、与本次超短期融资券相关的投资风险.7 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险. 8 第三章 发行条款第三章 发行条款21 一、本次超短期融资券主要条款一、本次超短期融资券主要条款.21 二、发行安排二、发行安排22 第四章 募集资金运用第四章

4、募集资金运用24 一、募集资金用途一、募集资金用途24 二、资金监管安排二、资金监管安排24 三、发行人承诺三、发行人承诺25 四、偿债保障措施四、偿债保障措施25 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况. 27 一、发行人概况：一、发行人概况：27 二、历史沿革二、历史沿革27 三、发行人控股股东和实际控制人情况：三、发行人控股股东和实际控制人情况：.38 四、公司独立性四、公司独立性41 五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况.42 六、公司治理情况六、公司治理情况55 七、发行人人员基本情况七、发行人人员基本情况. 66 八、发行人主营业务情况八、发行人主营业务情况.

5、 71 九、发行人在建工程及拟建工程情况九、发行人在建工程及拟建工程情况.147 十、发行人战略目标十、发行人战略目标. 147 十一、发行人行业状况十一、发行人行业状况. 151 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况.171 一、发行人近年财务报告编制情况一、发行人近年财务报告编制情况.171 二、发行人近三年及近一期财务报表数据情况：二、发行人近三年及近一期财务报表数据情况：.201 三、发行人财务状况分析三、发行人财务状况分析.210 四、有息债务情况四、有息债务情况. 254 五、关联方关系及交易情况五、关联方关系及交易情况.255 六、海外并购及交易六、海外并购及交易.

6、268 七、或有事项七、或有事项268 八、受限资产八、受限资产271 九、衍生产品情况九、衍生产品情况. 271 十、重大投资理财产品十、重大投资理财产品. 271 十一、海外投资十一、海外投资271 十二、直接债务融资计划十二、直接债务融资计划.272 第七章企业资信状况第七章企业资信状况. 276 一、发行人历史评级一、发行人历史评级. 276 二、本次超短期融资券评级情况二、本次超短期融资券评级情况.276 三、授信情况三、授信情况278 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 四、近三年违约记录情况。四、近三年违约记录情况。.279 五、已发行债券及偿付

7、融资工具的历史情况五、已发行债券及偿付融资工具的历史情况.279 第八章 债务融资工具信用增进第八章 债务融资工具信用增进.295 第九章 税项第九章 税项296 第十章 信息披露安排第十章 信息披露安排. 297 一、发行人的信息披露制度一、发行人的信息披露制度.297 二、与投资者关系管理的制度安排二、与投资者关系管理的制度安排.298 三、本息兑付事项三、本息兑付事项. 299 第十一章 投资者保护机制第十一章 投资者保护机制. 300 一、违约责任一、违约责任300 二、违约事件二、违约事件300 三、投资者保护机制三、投资者保护机制. 300 四、交叉保护条款四、交叉保护条款. 30

8、6 五、事先约束条款五、事先约束条款. 307 六、控制权变更条款六、控制权变更条款. 309 七、资产池七、资产池311 第十二章 发行有关机构第十二章 发行有关机构. 315 一、发行人及中介机构的联系方式一、发行人及中介机构的联系方式.315 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系.318 第十三章 备查文件第十三章 备查文件319 一、本募集说明书的备查文件：一、本募集说明书的备查文件：.319 二、查询地址二、查询地址319 附录财务指标计算公式附录财务指标计算公式. 321 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融

9、资券募集说明书 5 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 阳光集团、本公司、公司、发行人指福建阳光集团有限公司 阳光城股份指阳光城集团股份有限公司 康田实业指福建康田实业集团有限公司 东方信隆指 东方信隆资产管理有限公司（原名：东方信隆融资担 保有限公司） 实际控制人指吴洁 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 股东或股东会指本公司股东或股东会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商、簿记管理人、债券

10、受托 管理人 指中国工商银行股份有限公司 发行人律师指上海锦天城（福州）律师事务所 审计机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司 本次债券指福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券 债务融资工具指 各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外 发行的各类债务融资工具和中国境内发行的企业债、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债、 中小企业私募债、资产证券化产品 公司章程指福建阳光集团有限公司公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 近三年指2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31

11、日 近两年指2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 近一期指2018 年 1-9 月末 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿

12、记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 北金所指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期超短期融资券发行期间由中国工商银行 股份有限公司担任 管理办法指 中国人民银行令2008第 1 号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各 项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险。 一、与本次超短

13、期融资券相关的投资风险 （一）利率风险 一、与本次超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的 变化，市场利率的波动将对投资者投资本次超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本次超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本次超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的 资金，将可

14、能影响本次超短期融资券的按期足额兑付。 （四）资产池风险（四）资产池风险 在本次超短期融资券的存续期内，发行人承诺向资产池提供的资产系福建阳光集 团有限公司持有的兴业银行股份有限公司的股权,不作其他用途出售、 无偿划拨、 赠与、 转让、抵押、质押或留置，仅作为本期超短期融资券的偿债资金来源。 发行人通过合营协议合法持有的兴业银行的股票，该股票目前登记在阳光控 股有限公司的名下，发行人通过合营安排持有兴业银行的股票，该股票为限售股，处 置上述股票须遵循有关上市公司股票限售的规定，限售期限截至 2020 年 4 月 7 日止。 如因公司不能按期足额兑付本次超短期融资券，投资者可在突发或应急情况下有

15、权处 置上述股票，处置方式包括但不限于仲裁、协议转让等。但由于限售期至 2020 年 4 月 7 日止，将可能影响本次超短期融资券资产池办理股票过户登记手续及变现兑付的时 间。 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险。 近三年末及近一期， 发行人资产负债率分别为 81.15%、 82.10%、 84.03%和 84.82%， 扣除预收账款后的资产负债率分别为 68.61%、68.41%、65.31%和 58.92%，发行人资产 负债

16、率和扣除预收账款后的资产负债率处于较高水平，主要系短期借款、预收账款、 长期借款和应付债券较高所致，其中近三年末及近一期短期借款分别为 2,088,051.23 万元、1,577,569.75 万元、 2,006,907.93 万元和 1,411,592.86 万元，预收账款分别 为 1,002,469.65 万元、1,823,701.25 万元和、4,630,885.57 万元和 7,998,452.29 万 元，长期借款分别为 977,324.33 万元、3,437,786.60 万元、6,026,495.31 万元和 6,589,932.45 万元，应付债券分别为 866,436.59 万元、1,922,833.70 万元、 1,368,401.46 万元和 1,663,682.83 万元。截至 2018 年 9 月末，公司有息负债总额为 12,934,649.41 万元。发行人未来将面临一定的兑付压力。如果未来发行人融资能力受 到限制或者房地产市场出现重大不利变动，可能对其资金平衡及偿债能力造成不利影 响。 2、存货跌价风险2、存货跌价风险 近三年末