《福建省交通运输集团有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建省交通运输集团有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 福建建达律师事务所福建建达律师事务所 关于福建省交通运输集团有限责任公司关于福建省交通运输集团有限责任公司 发行发行 2019 年度第年度第一一期中期票据的期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：福建省交通运输集团有限责任公司致：福建省交通运输集团有限责任公司 福建建达律师事务所（下称“本所” ）接受福建省交通运输集团有限 责任公司（下称“发行人” ）的委托，指派李志强、王崇能律师（下称“本 所律师” ） 就发行 “福建省交通运输集团有限责任公司 2019 年度第一期中 期票据” （下称“本期中期票据” ）事宜所涉及的有关法律事项出具法律意 见。 本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司
2、法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号， 下称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （下称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（下称 “ 募集说明书指引 ” ） 等法律法规和规范性文件的规定， 按照中国银行间市场交易
3、商协会 （下称 “交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期中期票据的主体资 格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人发行本期中期票据的主体资格、 有关的授权和批准， 本期中期票据的发行条件、 信用评级及本期中期票据 发行所涉及的其它中介机构的有关文件， 听取了发行人就有关事实的陈述 和说明， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了 必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意
4、见书出具日以前已经发生或存在的事实 和适用的中华人民共和国现行法律、法规和规则指引（下称“中国法律” ） 的有关规定， 并基于本所律师对有关事实的了解及对有关中国法律的理解 而发表法律意见的； 本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已经得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、 副本材料或口 头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致； 发行人就本期
5、中期票据项目所作出的书 面说明及口头陈述亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料 及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关 政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件以及官方网站上披露的 信息作出判断。 4、本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在法 律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结 论的引述， 均为严格按照有关中介机构出具的
6、报告引述， 但这并不意味着 本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册所必备的法律文 件，随其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见 书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 经本所律师核查， 发行人是福
7、建省人民政府国有资产监督管理委员会 （下称“福建省国资委” ）行使出资人职责的国有独资公司，现持有福建 省工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码： 91350000733600839G），具有企业法人资格。 发行人持有的营业执照载明的发行人企业基本信息如下： 公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所： 福建省福州市台江区鳌峰街道江滨中大道 356 号福建交通集团 物流信息大厦 法定代表人：李兴湖 注册资本：叁拾贰亿壹仟玖佰玖拾叁万陆仟肆佰伍拾贰元柒角伍分 成立日期：2001 年 11 月 6 日 营业期限：2001 年 11 月 6 日至 2051
8、 年 11 月 6 日 经营范围：国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、 水路运输业、 道路运输业、 物流等交通项目及配套设施的投资、 开发建设、 咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含 危险化学品） ； 五金、 交电、 化工产品 （不含危险化学品及易制毒化学品） 、 钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车） 、矿石、有色金属的批发、零 售、代购、代销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、发行人原名为“福建省交通运输（控股）有限责任公司” ，是根据 福建省人民政府闽政2000文
9、427 号批复，于 2001 年 11 月 6 日依法在福 建省工商行政管理局注册成立的国有独资公司。 2、根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企 业整合重组的通知 （闽国资企改2008149 号）和福建省人民政府国有 资产监督管理委员会关于福建省交通运输集团有限责任公司章程等有关 事项的批复 （闽国资法规200936 号） ，发行人整体变更为“福建省交通 运输集团有限责任公司” ，福建省物资（集团）有限责任公司和福建省商 业（集团）有限责任公司作为全资子公司无偿划入公司。同时，发行人以 2008 年 12 月 31 日为基准日，以资本公积、盈余公积和未分配利润合计 15 亿元
10、转增实收资本，增资后的实收资本经福建弘审会计师事务所有限 公司“闽弘审2009验字第 03 号”的验资报告验证。2009 年 3 月 24 日， 发行人取得由福建省工商行政管理局换发的注册号为 350000100017906 的企业法人营业执照 ，公司名称正式变更为福建省交通运输集团有限 责任公司，同时将注册资本变更为 25 亿元（人民币，下同） 。 3、2011 年 1 月 28 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委 员会关于福建省交通运输集团有限责任公司所属企业土地出让收入转增 国家资本金的函 （闽国资函产权201138 号） ，发行人注册资本增加 7.20 亿元，变更后的注册资本为
11、3,219,936,452.75 元。 经本所律师核查， 上述发行人设立及历次变更均已依法办理了工商变 更登记手续，发行人历史沿革合法合规。 （三）经本所律师核查，发行人自设立以来至 2012 年度历年均通过 了福建省工商行政管理局工商年检，并分别在规定的期限内完成 2013 年 度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度企业年度报告网上公 示。经查询国家企业信用信息公示系统显示，发行人的登记状态处于 “存续（在营、开业、在册） ” 。截至本法律意见书出具之日，发行人未发 生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十七条 和 中华人民共和国公司登记管理条例
12、 第四十二条及发行人公司章程规 定的需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、被依法宣 告破产的情况，发行人依法有效存续。 （四） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查， 发行人未从事金融 业务，亦未取得金融许可证 ，为非金融企业。 （五）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 综上所述， 本所律师认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法成立 并有效存续的非金融企业法人， 自设立以来持续运营， 未出现导致其终止 或解散的情形，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定， 具备发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准二、关于发行人发行本期中期票据的授权和
13、批准 （一）内部决策程序（一）内部决策程序 1、2018 年 11 月 9 日，发行人针对本期中期票据发行召开董事会会 议， 同意向交易商协会申请注册发行 8 亿元中期票据， 于注册额度有效期 内在银行间债券市场发行。 2018 年 11 月 28 日，福建省国资委下发了福建省人民政府国有资 产监督管理委员会关于福建省交通运输集团有限责任公司注册发行 60 亿 超短期融资券和 8 亿元中期票据的函 （闽国资函产权2018596 号 ），同 意发行人申请注册不超过 8 亿元中期票据，期限不超过 5 年。 2、本所律师认为， 公司法第六十六条第一款规定： “国有独资公 司不设股东会， 由国有资产监
14、督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督 管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事 项， 但公司的合并、 分立、 解散、 增加或者减少注册资本和发行公司债券， 必须由国有资产监督管理机构决定；” 中华人民共和国企业国有资 产法 （下称“ 企业国有资产法 ” ）第三十一条规定： “国有独资企业、 国有独资公司合并、 分立， 增加或者减少注册资本， 发行债券， 分配利润， 以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 ”同时，发行人的 公司章程第十七条规定： “省政府国资委作为履行出资人职责的机构行使 下列职权：（八）对发行公司债券做出决定；” ，第二十条规定： “董
15、事会对省国资委和公司负责，行使下列职权：（四）制订公司增 加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案” 。 根据上述 公司法 、企 业国有资产法 及发行人公司章程的规定， 发行人董事会仅具有制订本期 中期票据发行方案的职权， 中期票据发行方案的批准决定权由福建省国资 委行使。 福建省国资委已批复同意发行人向交易商协会申请注册发行本期 中期票据。 因此， 发行人已经取得本期中期票据发行所需的内部批准与授 权。 （二）注册程序（二）注册程序 根据管理办法及业务指引的相关规定，发行人发行本期中期 票据属于首期发行，尚需就本期中期票据的发行在交易商协会注册。 综上所述， 本所律师认为： 发行人已经取得本
16、期中期票据发行所需的 内部批准与授权。根据管理办法及业务指引的相关规定，发行人 尚需就本期中期票据的发行在交易商协会注册。 三、关于发行文件及发行有关机构三、关于发行文件及发行有关机构 （一）发行公告（一）发行公告 发行人就本期中期票据发行制订的发行公告 ，公布了以下内容： 重要提示、释义、本次发行基本情况、发行时间安排、发行人和主承销商 等。 本所律师经核查认为，发行公告 中公布的发行安排等内容符合 业 务指引 、 信息披露规则等规定，合法合规。 （二） 募集说明书（二） 募集说明书 发行人编制的福建省交通运输集团有限责任公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 （下称“ 募集说明书 ” ） ，详细披露了以下内容： 重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基 本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 发行人近一期基本情况、 本期中期
