《福建省国有资产管理有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建省国有资产管理有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 北京大成（福州北京大成（福州）律师事务所律师事务所 关于福建省关于福建省国有资产管理国有资产管理有限公司发行有限公司发行 20192019 年度年度 第一期第一期超短期融资券超短期融资券之之法律意见书法律意见书 致：福建省国有资产管理有限公司致：福建省国有资产管理有限公司 北京大成（福州）律师事务所（下称“本所” ）接受福建省国有资产 管理有限公司（下称“发行人”或“公司” ）的委托，指派张长春、孟佳 律师（下称“本所经办律师” ）作为发行人的专项法律顾问，就发行人在 中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）发行“福建省国
2、有资 产管理有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” （下称 “本期超短期融资 券” ）事宜所涉及的有关法律事项出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国公司 法 （下称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 （下称“ 企 业国有资产法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号，下称“ 管理办法 ” ）等有关法律法规 的规定，按照非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） （下 称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册 工作规程（2016 版） 非金融企业债
3、务融资工具公开发行注册文件表格 体系（2017 修订） 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （下称“业务规程” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （下称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则（2017 年修订） 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则（2012 年修订） （下称“ 中介服务 规则 ” ） 等交易商协会制定的规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所
4、经办律师对发行人发行本期超短期融资券 的主体资格和应具备的条件进行了审查， 查阅了本所经办律师认为出具本 法律意见书所应查阅的文件和资料， 听取了发行人就有关事实的陈述和说 明， 并就有关事项向发行人的有关管理人员、 以及为本次发行提供服务的 其他中介机构有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明： 1、本所经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和适用的中华人民共和国现行法律、法规和自律规则（下称“中 国法律” ）发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，
5、保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已经得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所经办 律师认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、 副本材料 或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致； 发行人就发行本期超短期融资券项 目所作出的相关书面说明及口头陈述亦是真实、 准确的， 无虚假内容或重 大遗漏。 3、本所经办律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明，进行了谨慎的核查、判断，并据此发表法律意见。对出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所经办律师依 赖
6、于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件以及官方网站 披露的信息作出审慎判断。 4、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所 在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 和结论的引述， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 但这并不意 味着本所经办律师对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本所同意将本法律意见书作为发行本期超短
7、期融资券所必备的法 律文件，随其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对本法律 意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明与说明，本所出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 经本所经办律师适当核查， 发行人是福建省人民政府国有资产监督管 理委员会（下称“福建省国资委” ）履行出资人职责的国有独资公司，现 持有福建省工商行政管理局颁发的营业执照(统一社会信用代码： 91350000782188289J)， 具有独立的法人资格。 发行人持有
8、的 营业执照 载明的发行人的基本登记信息如下： 名称：福建省国有资产管理有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：福建省福州市鼓楼区东大路 88 号建闽大厦 11 层 法定代表人：林升 注册资本：100000 万元人民币 成立日期：2005 年 12 月 16 日 营业期限：2005 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日 经营范围：接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产， 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 剥离的不良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务追偿、 资产置换、转让与出售；债务重组及企业重组；资产收购，债转股
9、与阶段 性持股； 受托处置及经营管理实物性资产、 股权资产； 咨询服务； 对渔业、 制造业、 建筑业、 交通运输业、 仓储业、 环境治理业、 金融业、 房地产业、 租赁和商务服务业、住宿和餐饮业的投资；拍卖；对外贸易，贸易代理； 初级农产品、服装、鞋帽、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、 建材、煤炭、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；职业 中介服务，职业技能培训；房地产开发经营，物业管理。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、2005 年 11 月 10 日，福建省人民政府办公厅发出关于成立福建 省国
10、有资产管理有限公司的函 （闽政办函2005120 号） ，同意福建省 国资委设立福建省国有资产管理有限公司。2005 年 12 月 16 日，发行人 依法在福建省工商行政管理局（现为福建省市场监督管理局）登记注册， 并领取营业执照，注册资本 1000 万元人民币。 2、2014 年 8 月 4 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员 会关于福建省国有资产管理有限公司增加注册资本金的函 （闽国资规划 2014246 号） ，福建省国资委同意发行人的注册资本金由 1000 万元人 民币增加至 3 亿元人民币。2014 年 9 月 1 日，根据福建省人民政府国 有资产监督管理委员会关于修改福建省
11、国有资产管理有限公司章程的决 定 （闽国资法规2014133 号） ，发行人就增加注册资本事项，修改了 公司章程。2014 年 9 月 4 日，福建省工商行政管理局将发行人注册资本 变更登记为 3 亿元人民币。 3、2016 年 7 月 13 日，福建省国资委作出福建省人民政府国有资 产监督管理委员会关于福建省国有资产管理有限公司增加公司注册资本 及重新制定公司章程的批复 （闽国资改发2016136 号） ，同意发行人 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 的注册资本金由 3 亿元人民币增加至 10 亿元人民币，同意发行人重新制 定的公司章程。2016 年 7 月 18
12、 日，福建省工商行政管理局将发行人注册 资本变更登记为 10 亿元人民币。 经本所经办律师适当核查， 上述发行人设立及历次变更均经有关主管 部门批准， 并依法办理了工商设立及变更登记手续， 发行人历史沿革合法 合规。 （三）（三）发行人合法、有效存续发行人合法、有效存续 经本所经办律师适当核查，发行人自 2005 年设立至 2012 年度期间， 历年均通过了工商年检； 自 2013 年至 2017 年， 历年均依法在国家企业信 用信息公示系统 （网址： http:/ 进行了企业年度报告公示。 截至本法律意见书出具之日， 发行人未出现任 何根据公司法 中华人民共和国公司登记管理条例及发行人公司章
13、 程规定需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、被依法 宣告破产的情况及其他影响存续的情况， 国家企业信用信息公示系统公示 信息显示发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册） ” 。 因此，发行人合法、有效存续，未出现应当终止的情形。 （四）（四）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的书面说明并经本所经办律师适当核查， 发行人未从事金 融业务，亦未取得金融许可证 ，为非金融企业。 ( (五五) ) 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站（网址：http:/）公布的企业 类会员名单，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 本所经办律师
14、本所经办律师认为，认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法成立并有效 存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，自设立以来持续运营，未出 现应当终止或解散的情形，为交易商协会企业类会员，符合管理办法 福建国资管理公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 第二条和业务规程第三条的规定，具备发行本期超短期融资券的主体 资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决策、批准及授权（一）内部决策、批准及授权 1、2015 年 12 月 7 日，发行人针对超短期融资券注册发行召开党政 联席会议（福建省国资委授权公司领导班子行使董事会职责） ，发行人 5 名领导班子成员出席会议， 并形成 福建省国有
15、资产管理有限公司党政联 席会议纪要 （201557 号） ，同意发行人向交易商协会注册发行超短期融 资券， 用于补充流动资金、 偿还银行借款等， 金额不超过人民币 10 亿元。 2016 年 7 月 12 日，发行人向福建省国资委上报福建省国有资产管 理有限公司关于注册发行超短期融资券的请示（闽资管文 2016 56 号） ， 申请批准发行人向交易商协会申请注册发行规模不超过 10 亿元人民币的 超短期融资券，用于偿还金融机构借款、补充营运资金等。 2、2016 年 7 月 20 日，福建省国资委向发行人作出福建省人民政 府国有资产监督管理委员会关于福建省国有资产管理有限公司注册发行 超短期融
16、资券的函 （闽国资函产权2016259 号） ，同意发行人向交易商 协会申请注册规模不超过 10 亿元人民币的超短期融资券，并要求发行人 在本次债券发行与兑付工作结束后上报有关情况。 经核查，福建省国资委于 2015 年 6 月 4 日向发行人作出关于授权 福建省国有资产管理有限公司领导班子行使董事会职责的批复 （闽国资 政2015104 号） ，在发行人董事会健全前，同意授权发行人的领导班 子行使董事会职责。 发行人作出上述发行决议时， 董事会成员尚未全部到 位。 本所经办律师认为本所经办律师认为， 公司法第六十六条第一款规定： “国有独资公 司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督 福建国资管理公司 2019 年度第一
