福建建工集团有限责任公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、发行人律师关于本次发行的文件法律意见书目录 目目录录 第一部分第一部分 引言引言.1 1 一、释义.1 二、律师声明事项2 第二部分第二部分正文正文.4 4 一、发行人的主体资格4 二、本次发行的程序6 三、本次发行的发行文件及有关机构.7 四、本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险111 第三部分第三部分结论性意见结论性意见5353 福建君立律师事务所 福建君立律师事务所福建君立律师事务所 FUJIANFUJIANJUNLIJUNLILAWLAWFIRMFIRM 地址 ADD：中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层邮政编码 ZIP：350001 电话 TEL：0086-591-8756

2、3807/87563808/87563809传真 FAX：0086-591-87530756 关于福建建工集团有限责任公司关于福建建工集团有限责任公司 20192019 年第一期中期票据之年第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 2018君立非字 053-1 号 致：福建建工集团有限责任公司 福建君立律师事务所接受福建建工集团有限责任公司的委托，指派常晖律 师、 陈龄律师， 担任福建建工集团有限责任公司 2019 年第一期中期票据项目的 专项法律顾问。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 非 金融企

3、业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规 则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 （以下简称“募集说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 特此出具本法律意见书。 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书引言 福建君立律师事务所1 第一部分第一部分 引言引言

4、一、释义 在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有 如下特定的含义： 发行人/本公司/公司/福建建工是指福建建工集团有限责任公司 中期票据均指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的，约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具 本次发行均指本期中期票据的发行 注册总额度是指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总额为 13 亿元人民币的中期票据最高待偿 额度 本期中期票据是指 福建建工集团有限责任公司 2019 年度第一 期发行额为 6 亿元人民币的中期票据 募集说明书是指 公司为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的福建建工集团有限责任公司 20

5、19 年度第一期中期票据募集说明书 主承销商是指招商银行股份有限公司 联席主承销商是指中国建设银行股份有限公司 承销商是指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协 议及其他与本次发行有关文件的约束，参与 本期中期票据簿记建档的机构 招商银行是指招商银行股份有限公司 建设银行是指建设银行股份有限公司 人民银行是指中国人民银行 交易商协会是指中国银行间市场交易商协会 上海清算所是指银行间市场清算所股份有限公司 中诚信国际是指中诚信国际信用评级有限责任公司 北金所是指北京金融资产交易所有限公司 公司章程是指福建建工集团有限责任公司章程 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书引言 福建君立律师事务所2

6、 北金所是指北京金融资产交易所有限公司 审计报告是指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为发 行人 2015、2016、2017、2018 年度分别出具 了审计报告(编号为：闽华兴所(2016)审 字 L-012 号、闽华兴所(2017)审字 I-050 号、 闽华兴所(2018)审字 L-037 号和闽华兴所 2019审字 I-070 号) 本所是指福建君立律师事务所 本所律师，或经办律师，或 签字律师 均指福建君立律师事务所常晖律师、陈龄律师 境内是指中华人民共和国大陆地区 元是指人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字或三位数字。 二、律师声

7、明事项 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 非金 融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规 则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下简称“募集说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定， 本所及本所律师就为发行人

8、本次发行出具法律意见书的相关事宜声明 如下： （一） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和我国现行有关法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会发布 的规则指引的规定发表法律意见。 （二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书引言 福建君立律师事务所3 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律 文件， 随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责

9、 任。 （四） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银 行间市场交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （五）本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，本所律 师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级 报告书中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 （六）发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料

10、、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供 的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或 印章均是真实的。 （七） 对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实， 本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发 表法律意见。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本法律 意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书 正文 福建君立律师事务所4 第二部分第二部分正文正文 一、发行

11、人的主体资格 （一）本次发行主体资格 1、根据发行人的营业执照 ，其基本情况如下： 企业名称：福建建工集团有限责任公司 营业执照注册号：913500001581431832 法定代表人：林增忠 注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层 注册资本：100,000 万元(人民币，下同) 经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地 基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、 消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发 经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务； 工程质量

12、检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交 通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及福建建工集团有限责任公司章 程 （以下简称“发行人章程”或“ 公司章程 ” ）的规定并经本所律师核查，发 行人至今不存在任何需要终止的情形。 3、根据发行人的营业执照并经本所律师核查，发行人经登记的经营范 围及其实际从事的业务均未涉及金融业务，发行人为非金融企业法人。 4、经本所律师核查中国银行间市场交易商协会（以下简称

13、“交易商协会” ） 在其网站上公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人是交易商协 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书 正文 福建君立律师事务所5 会的企业类会员，接受交易商协会自律管理。 综上所述，发行人属于依法设立且合法有效存续的非金融企业法人，系交易 商协会的企业类会员，接受交易商协会自律管理。 （二）发行人的历史沿革 1、经福建省人民政府（闽政1983综 432 号） 关于福建省建筑工程总公司 机构设置和编制的批复批准，原福建省建筑工程局变更设立为福建省建筑工程 总公司。福建省建筑工程总公司设立时，注册资本为 25,000 万元；上述注册资 本由中国银行福州分行于 1983

14、年 2 月 28 日出具资信证明予以确认。 福建省建筑 工程总公司于 1984 年 10 月 5 日在福建省工商行政管理局注册登记。 2、经福建省经济贸易委员会（闽经企1994365 号） 关于同意组建福建建 工集团的批复 批准， 福建省建筑工程总公司更名为福建建工集团总公司； 同时， 发行人的注册资本增加至 32,000 万元。上述注册资本由福建省国有资产管理局 于 1996 年 10 月 29 日出具资信证明予以确认， 发行人于 1996 年 11 月 21 日在福 建省工商行政管理局办理了变更登记手续。 3、经福建省人民政府（闽政文2004240 号） 关于公布由省政府国有资产 监督管理

15、委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知批准，发行人的出资人 由福建省人民政府变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “福建省国资委”)。发行人于 2009 年 5 月 26 日在福建省工商行政管理局办理 了变更登记手续。 4、经福建省国资委（闽国资函规划2011461 号） 关于福建建工集团有限 责任公司增加注册资本和实收资本的决定批准，发行人的注册资本增加至 60,000 万元。发行人于 2012 年 4 月 12 日在福建省工商行政管理局办理了变更 登记手续。 5、经福建省国资委（闽国资改发2016223 号） 关于福建建工集团公司改 制方案有关事宜的批复批准，发行人由全民

16、所有制企业改制为国有独资公司， 改制后名称变更为福建建工集团有限责任公司(现名)，注册资本增加至 100,000 发行人律师关于本次发行的文件法律意见书 正文 福建君立律师事务所6 万元，由截至 2015 年 12 月 31 日经审计的国有净资产出资。发行人于 2016 年 12 月 22 日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。 经本所律师核查相关政府批准文件、工商变更登记文件等材料，发行人的历 史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的非金融企 业法人，亦是交易商协会的企业类会员；发行人的历史沿革合法、合规；根据法 律、法规、规范性文件及公司章程，发行人依法有效存续，不存在应当终止的情 形；发行人具有本次发行的主体资格。 二、本次发行的程序 （一）本次发行的批准与授权 发行人董事会成员为七人，董事会中的非职工代表董事由国资委委派，