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1、天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 3 上海天衍禾律师事务所 关于亳州城建发展控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据之 法律意见书 天律证 2018 第 00445 号 致：亳州城建发展控股集团有限公司致：亳州城建发展控股集团有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中国人民银行银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称管理办法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称注册规 则）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称业务指 引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简 称募集说明书指引）、银行间债
2、券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则（以下简称信息披露规则）等有关法律、法规、规范性文件的规定， 亳州城建发展控股集团有限公司（以下简称“亳州城建”或“发行人”）与上海天衍 禾律师事务所（以下简称“本所”）签订的聘请专项法律顾问合同，委托本所 李莉、方华子律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份参与 2018 年 度第二期中期票据（以下简称“本期中期票据”或“中期票据”）的发行工作，并出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据管理办法等有关规定及出具日以前亳 州城建已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责
3、，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对亳州城 建发行本期中期票据的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 4 3、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不对 有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、信用 评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上述 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本
4、法律意见书仅供亳州城建为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亳 州城建发展控股集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书（以下简 称募集说明书）所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 亳州城建目前持有亳州市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信 用代码：91341600562198143A），住所：安徽省亳州市新都国际 308 栋 2-3 楼； 法定代表人：李涛；注册资本：27.83 亿元；
5、公司类型：其他有限责任公司；经 营范围：保障性住房项目的融资、建设及运营，产权投资及资产运营，房地产开 发，投资咨询，建筑设备、材料销售。（企业经营涉及行政许可证，凭许可证件 经营）；土地开发投资业务；土地一级市场开发；土地资产运营；水利项目投资； 水利项目开发建设。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有控股公司，具有 独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 5 发行人作为国有控股公司，主要经营保障性住房项目的融资、建设及运营， 产权投资及资产运营，房地
6、产开发，投资咨询，建筑设备、材料销售；土地开发 投资业务；土地一级市场开发；土地资产运营；水利项目投资；水利项目开发建 设。发行人不从事金融业务，中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委 员会、 中国保险监督管理委员会及中国人民银行等金融行业监管机构未向发行人 颁发任何金融业务牌照。 因此， 本所律师认为， 发行人为非金融企业， 符合 管理办法 第二条和业 务指引第二条的规定。 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 2018 年 3 月 9 日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出 具中国银行间市场交易商协会会员资格通知书（中市协会【2018】142 号
7、）， 决定接收亳州城建为协会会员。 因此，本所律师认为，发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、2010 年 9 月 30 日，亳州城建（原名“亳州药都地产开发投资有限责任公 司”、“亳州宜居投资有限公司”，以下均简称“亳州城建”）成立。公司成立时注册 资本为 3 亿元，实收资本为 9000 万元，经营范围为据亳州市人民政府授权从事 土地整治、开发、收储；土地开发投资融资业务，土地一级市场开发，土地资产 运营，房地产开发，结合土地收储进行城市改造建设。股东为亳州市人民政府国 有资产监督管理委员会（持股 100%）。 经核查，公司设立依法履行了名
8、称预核、亳州市国资委决策、验资、工商设 立登记等必要的法律程序。 2、2011 年 2 月 22 日，股东亳州市国资委以土地使用权出资缴纳实收资本 21000 万元，缴纳后公司注册资本为 3 亿元，实收资本为 3 亿元。并依法领取工 商变更登记后的企业法人营业执照。 经核查，本次土地使用权出资履行了亳州市国资委决策、资产评估、验资、 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 6 工商变更登记等必要的法律手续。 3、2013 年 5 月 9 日，根据亳州市国资委出具的关于变更亳州药都地产开 发投资有限责任公司相关事宜的通知（国资管【2013】13 号），亳州城建注 册资本增加至 10 亿元，实收资本
9、增加至 83153.45188 万元，经营范围变更为保 障性住房项目的融资、建设及运营，产权投资及资产运营，房地产开发，投资咨 询，建筑设备、材料销售。公司股东变更为亳州市人民政府国有资产监督管理委 员会（持股 60%）、谯城区财政局（持股 10%）、利辛县财政局（持股 10%）、 蒙城县漆园城市建设投资有限公司（持股 10%）、涡阳县金阳城市建设投资有限 公司（持股 10%）。 经核查，亳州城建本次增资履行了亳州市国资委决策、各增资方人民政府决 策、资产评估、验资、工商变更登记等必要的法律程序。 4、2013 年 9 月，根据亳州市国资委出具关于变更亳州药都地产开发投资 有限责任公司股东的批
10、复（国资管【2013】29 号），利辛县财政局与利辛县 城乡建设投资有限公司签订股权转让协议，利辛县财政局将其在亳州城建拥 有的 10%股权转让给利辛县城乡建设投资有限公司。亳州城建注册资本不变，并 办理工商变更登记。 5、 2014 年 8 月 14 日， 根据亳州市国资委出具的 关于增资有关事项的批复 （国资管【2014】25 号），同意将市国资委持有的亳州城建 60%的股权以评估 价 332700.12 万元向建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安控股”）增资， 增资完成后，建安控股持有亳州城建 60%的股权。亳州城建注册资本不变，并办 理工商变更登记。 6、2015 年 6 月 30
11、 日，亳州城建公司名称由“亳州药都地产开发投资有限责 任公司”变更为“亳州宜居投资有限公司”，并依法领取工商变更登记后的企业法 人营业执照。 7、2015 年 8 月 17 日，亳州城建经营范围变更为保障性住房项目的融资、建 设及运营，产权投资及资产运营，房地产开发，投资咨询，建筑设备、材料销售。 （企业经营涉及行政许可证，凭许可证经营）；土地开发投资业务，土地一级市 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 7 场开发，土地资产运营；水利项目投资，水利项目开发建设。并依法领取工商变 更登记后的企业法人营业执照。 8、2017 年 8 月 17 日，根据亳州市国资委出具的关于同意建安投资控股集 团
12、有限公司战略转型的批复（国资管【2017】20 号），建安控股受让股东涡 阳县金阳城市建设投资有限公司、利辛县城乡建设投资有限公司、蒙城县漆园城 市建设投资有限公司、谯城区财政局合计持有的亳州城建 40%的股权，股权转让 后，建安控股成为亳州城建唯一股东。同时，建安控股以资本公积转增注册资本 的方式增资亳州城建，增资完成后，亳州城建注册资本 20 亿元，实缴资本 20 亿元。 经核查，亳州城建本次股权转让及增资履行了亳州市国资委决策、各增资方 人民政府决策、工商变更登记等必要的法律程序。 9、2017 年 8 月 24 日，亳州城建公司名称由“亳州宜居投资有限公司”变更为 “亳州城建发展控股集
13、团有限公司”， 并依法领取工商变更登记后的企业法人营业 执照。 10、2017 年 10 月 27 日，根据亳州市国资委出具的关于农发重点基金项目 有关事项的批复（国资管【2017】25 号），亳州城建注册资本增加至 27.83 亿元，新增注册资本由新股东中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发 基金公司”）认缴。增资后，亳州城建股东为建安控股（持股 71.86%）、农发 基金公司（持股 28.14%）。经核查，农发基金公司对发行人的投资属于“明股 实债”。具体如下： 农发基金公司成立于 2015 年 8 月 26 日，注册资本 500 亿元，股东为中国农 业发展银行，持股比例为 100%
14、，中国农发重点建设基金有限公司采取项目资本 金投资，股权投资，股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，支持国 家确定的“看的准、有回报、不新增过剩产能、不形成重复建设、不产生挤出效 应”的重点领域项目建设。 2016 年，发行人、农发基金公司、建安控股及亳州市人民政府签订“中国农 发重点建设基金投资协议”（以下简称“投资协议”），投资金额合计 7.63 亿 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 8 元。 （1）签署的投资协议基本情况如下： 序号序号合同编号合同编号投资项目投资项目 投资金额投资金额 （亿元）（亿元） 利率利率/年年 /% 合同签署合同签署 日期日期 投资截至投资截至 到期
15、日到期日 1皖 2016022506 亳州市涡河城区段综 合治理工程 1.321.22016-2-262026-2-24 2皖 2016060319 安徽省亳州市涡河城 区段综合治理工程 6.311.22016-6-62025-12-25 3皖 2015090501 注 亳州市现代国际物流 中心一期工程 0.21.22015-9-52025-9-5 合计合计7.83 注：投资协议由亳州文化旅游控股集团有限签署，后根据亳州市国资委关于农发重点 基金项目有关事宜的批复（国资管【2017】25 号），将该项目划至发行人，由发行根据 投资协议，办理工商变更登记。 （2）主要条款 1）投资期限 农发基金
16、公司以投资金额对发行人进行增资，农发基金公司一次性缴付增资 款并持有相应的股权，农发基金公司对发行人的投资期限的截至日分别为 2025 年、2026 年的特定日期。 2）回收投资的方式 投资协议约定的项目建设期届满后，农发基金公司有权选择收购选择权、减 资退出、市场化退出中的任一方式实现其投资回收。其中关于收购选择权，约定 农发基金公司有权要求亳州市人民政府按照协议约定的时间、 比例和价格收购农 发基金公司持有的发行人股权， 亳州市人民政府有义务按照农发基金公司的要求 收购有关股权并在协议约定的收购交割日之前及时，足额支付股权收购价款。 3）投资收益 投资协议约定，农发基金公司投资资金的年投资收益率为 1.2%，并由发行人 进行支付。 综上，除农发基金公司对发行人的投资属于“明股实债”之外，发行人不存 天衍禾律师亳州城建中期票据法律意见书 9 在其他以“明股实债”、 “股东借款”、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 因此，本所律师认为，
