《北京市重光律师事务所衡阳市城市建设投资有限公司2019第一期中期票据发行的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京市重光律师事务所衡阳市城市建设投资有限公司2019第一期中期票据发行的法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书 目目录录 一、发行主体一、发行主体.3 （一）发行人的主体资格.3 （二） 发行人系非金融企业.3 （三） 发行人系交易商协会会员.4 （四）发行人的历史沿革.4 （五）发行人合法存续.4 二、发行程序二、发行程序.5 （一）本期发行的内部批准与授权.5 （二）本期发行的注册或备案.5 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.5 （一）本期发行的募集说明书.6 （二）信用评级机构及评级报告.6 （三）法律顾问机构及法律意见书.7 （四）审计机构及审计报告.7 （五）本期发行的主承销商.9 四、四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项和
2、潜在法律风险9 （一）发行人的待偿还直接融资工具余额.9 （二）募集资金用途.10 （三）发行人治理情况.12 （四）发行人的业务运行情况.14 （五）受限资产情况.17 （六）或有事项.21 （七）重大资产重组情况.22 （八）本期发行的担保.22 （九）发行人的有息负债情况.23 （十）发行人的资产负债情况符合相关规定.23 （十一）发行人申请注册涉及跨期更名事项.24 五、结论性意见五、结论性意见.25 法律意见书 1 北京市重光律师事务所北京市重光律师事务所 关于衡阳市城市建设投资有限公司关于衡阳市城市建设投资有限公司 20192019年度第一期年度第一期中期票据的法律意见书中期票据的
3、法律意见书 致：衡阳市城市建设投资有限公司致：衡阳市城市建设投资有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和 国中国人民银行法（以下称“银行法”）、中国人民银行发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下称“管理办法”）、中国银 行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）发布的非金融企业债务融资工具 注册发行规则 (以下称“注册发行规则”)、银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引（以下称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则(以下称“信息披露规则”)、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则(以下称“中介服务规则”
4、)、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (以下称 “ 募集说明书指引 ” ) 等法律、法规和其他规范性文件的要求（以下称“配套文件”），北京市重光律师 事务所（以下称“本所”）接受衡阳市城市建设投资有限公司（以下称“发行人”） 的委托，担任衡阳市城市建设投资有限公司2019年度第一期中期票据（以下称“本 期发行”）的专项法律顾问，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国人民银行的有关规
5、范性文件发表法律意见。 2. 本所对发行人本期发行的法律资格及其具备的条件进行了调查， 查阅了本所 认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人的主体资格、业 务与经营、重大债权债务、诉讼仲裁、税务，以及本期发行的授权和批准、合规性、 募集说明书、信用等级、承销、财务数据等方面的有关记录、资料和证明，以及有 关法律、法规和行政规章，并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员作了 法律意见书 2 询问并进行了必要的讨论。 3. 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所 适当核查，有
6、关副本材料、复印件或扫描件与原件一致。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 5. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 6. 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策 等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论 的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保 证。对本期发行所涉及的财务数据等
7、专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评 论。 7. 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有 效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 8. 按照管理办法的要求，本所独立地对发行人本期发行的合法性及对发行 有重大影响的法律问题发表法律意见。本所愿意承担相应的法律责任。 9. 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随其他发行申请材 料一起上报，并依法
8、对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所根据公司法、管理办法及配套文件等有关法律、法规 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对衡阳市城 市建设投资有限公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 法律意见书 3 正正文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有衡阳市工商行政管理局于 2019 年 1 月 23 日核 发的统一社会信用代码为 91430400727959976A 的营业执照，并经本所律师查询 全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下： 中文名
9、称：衡阳市城市建设投资有限公司 法定代表人：秦方进 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币叁亿元整 设立日期：1999 年 7 月 13 日 营业期限：1999 年 7 月 13 日至长期 住所：衡阳市雁峰区蒸湘南路 29 号 统一社会信用代码：91430400727959976A 经营范围： 运营政府授权的国有资产； 实施政府指定由本公司作为业 主的建设投资项目； 经营政府授权的垃圾处理、 户外广告、 停车位等城市资源；土地开发，房地产开发。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）（二）发行人系非金融企业发行人系非金融企业 根据发行人现持有的营业执照及工
10、商登记资料，发行人的经营范围为：运 营政府授权的国有资产；实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目；经营政 府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储，土地开发，房产地 开发。（以上范围不含前置许可项目，涉及后置审批的凭相关证件经营）。 经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融 监管部门认定为金融控股公司，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融 企业法人。 法律意见书 4 （三）（三）发行人系交易商协会会员发行人系交易商协会会员 发行人于2014年8月27日取得交易商协会核发的特别会员资格通知书（中市 协会2014759号），发行人已成为交易商协
11、会特别会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 发行人前身系根据衡阳市人民政府关于成立衡阳市城市建设投资开发有限责 任公司的批复（衡政函199912号），于1999年7月13日经衡阳市工商行政管理局 核准注册成立的衡阳市城市建设投资开发有限责任公司，设立时注册资本为人民币 3000万元，出资人为衡阳市人民政府。 2002年1月，发行人经衡阳市人民政府批准注册资本由3000万元增资至3亿元， 该增资经衡阳天翼会计师事务所有限公司出具衡天师验字（2002）第063号验资报 告审验确认，经衡阳市工商行政管理局核准。同时，发行人经衡阳市人民政府关 于同意衡阳市城市建设投资开发有限责任公司名
12、称变更及董事会成员调整的批复 （衡政函20025号）批准，变更公司名称为衡阳市城市建设投资有限公司。 2016年7月，衡阳市人民政府核发关于授权市国资委对市城建投、市水利投、 市交通投履行出资人职责的决定（衡政函201611号），授权市国资委对市城建 投、市水利投、市交通投三家公司履行出资人职责。上述变更经衡阳市工商行政管 理局予以核准。 截至本法律意见书出具之日，发行人系衡阳市人民政府国有资产监督管理委员 会持股100%的国有独资有限责任公司。 经本所律师核查，发行人不存在以股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 （五）发行人合法存续（五）发
13、行人合法存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，系合法存续的企业法人。 综上，本所律师认为：发行人系根据公司法规定，在中国境内依法设立的综上，本所律师认为：发行人系根据公司法规定，在中国境内依法设立的 具有法人资格的企业法人，为交易商具有法人资格的企业法人，为交易商协会会员，协会会员，自设立至今有效存续，历史沿革自设立至今有效存续，历史沿革符符 合相关法律、法规的规定，合相关法律、法规的规定，不存在依据中国法律、行政法规和发行人的公司章程规不存在依据中国法律、行政法规和发行人的公司章程规 定应当终止或解散的情形，不存
14、在以定应当终止或解散的情形，不存在以“名股实债名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性、股东借款、借贷资金等债务性 法律意见书 5 资金和以公益性资产、储备土地等违规出资或出资不实的问题，发行人符合管理资金和以公益性资产、储备土地等违规出资或出资不实的问题，发行人符合管理 办法及配套文件关于债务融资工具主体资格的规定，具备本期发行的主体资格。办法及配套文件关于债务融资工具主体资格的规定，具备本期发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）本期发行的内部批准与授权（一）本期发行的内部批准与授权 2018年9月28日，发行人召开董事会，与会董事一致通过如下决议：一、同意发 行人向中国银行间市场
15、交易商协会注册金额不超过人民币20亿元、期限不超过5年的 中期票据，并根据市场情况在额度注册后择机发行（以下简称“本次发行”）。本 次发行募集资金用于偿还有息债务，符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营 活动。本次发行聘请中国光大银行股份有限公司担任主承销商。二、本期中期票据 的发行要严格遵循银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法的相关规 定。 2018年11月1日， 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具 股东决议 （衡 国资股决201834号），决议如下：1.原则同意发行人向中国银行间市场交易商协 会注册金额不超过人民币20亿元、期限不超过5年的中期票据，本次发行募集资金用 于偿
16、还到期融资债务。2.同意发行人依法依规选定中国光大银行股份有限公司作为 主承销商。3.请发行人依据现行法规和政策，依法依规办理中期票据事项。4.请发 行人加强资金管理，提高资金使用效率，确保资金安全。 本所律师认为本所律师认为：根据相关法律法规及发行人的根据相关法律法规及发行人的公司章程公司章程，发行人于发行人于 2 2018018 年年 年年 9 9 月月 2828 日日通过的董事会决议及衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会通过的董事会决议及衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会于于 2 2018018 年年 1111 月月 1 1 日出具日出具的股东的股东决议决议（衡（衡国资股决国资股决201834201834 号）号）合法有效，发行合法有效，发行 人已经合法取得了公司内部对本期发行的全部批准与授权。人已经合法取得了公司内部对本期发行的全部批准与授权。 （二）本期发行的注册或备案（二
