北京城建投资发展股份有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书

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1、北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 1 北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 关于北京城建投资发展股份有限公司关于北京城建投资发展股份有限公司 发行发行2012019 9年度第一期超短期融资券之法律意见书年度第一期超短期融资券之法律意见书 致：北京城建投资发展股份有限公司致：北京城建投资发展股份有限公司 北京厚大合川律师事务所(以下简称“本所”)接受北京城建投资发展股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中华人民

2、共和国境内发行 2019年度第一期超短期融资券的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司 法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第1号，以下简称“管理办法”）及中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的非金融企业债务融资工 具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简 称“信息披露规则”）以下统称“交易商协会相关规

3、则指引”等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现就发行人2019年度第一期超短期融资券的发行（以下简称“本期发 行”）事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规 以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所 认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发 行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关

4、材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或 者原件一致。 北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 2 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而 出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国 现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合 法有效是以该等事

5、项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考 虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人 民共和国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载

6、、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案的必备文件，随 同其他文件一同报送交易商协会；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人提供的其现时持有的营业执照副本显示： 统一社会信用代码：91110000633715698D 名称：北京城建投资发展股份有限公司 北京厚大合川律师

7、事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 3 类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 19 层 法定代表人：陈代华 注册资本：156704 万元 成立日期：1998 年 12 月 30 日 经营期限：1998 年 12 月 30 日至长期 经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木 材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技 术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

8、动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）关于发行人的历史沿革 发行人系经北京市人民政府京政函199857 号关于同意设立北京城建股份 有限公司的批复批准，由北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”） 独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发 字1998305 号、证监发字1998306 号批复批准，发行人于 1998 年 12 月 9 日发 行人民币普通股 10,000 万股。发行人于 1998 年 12 月 30 日在北京市工商行政管 理局登记注册成立，总股本 40,0

9、00 万股，注册资本为人民币 40,000 万元。 依据上海证券交易所上证上字1999第 7 号上市通知书，发行人向社会 公众发行的 8,750 万股股票于 1999 年 2 月 3 日在上海证券交易所上市交易；向证 券投资基金配售的1,250万股股票于1999年4月5日在上海证券交易所上市交易。 根据发行人 2000 年年度股东大会审议通过的 2000 年度利润分配预案及资本 公积金转增股本方案，发行人以 2000 年 12 月 31 日的总股本 40,000 万股为基 数， 以资本公积金每 10 股转增 5 股 （每股面值 1 元） 。 本次变更共转增股本 20,000 万股，变更后的股本

10、总额为 60,000 万股，注册资本为人民币 60,000 万元。根据 （京） 企名预核 （内） 变字2001第 10477039 号 企业名称变更预先核准通知书 ， 发行人名称由“北京城建股份有限公司”变更为“北京城建投资发展股份有限公 北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 4 司”。发行人于 2001 年 6 月 15 日办理了上述注册资本及企业名称的工商变更登 记手续。 经发行人 2000 年年度股东大会审议通过，发行人与城建集团签

11、署资产置换 协议及资产置换补充协议，发行人于 2001 年 4 月 30 日将原建筑施工类资 产与城建集团所拥有的房地产类资产进行了置换。置出资产包括原有 16 家控股子 公司的投资权益、总承包部和盾构分公司的建筑施工类资产和负债，置入资产包 括城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司 100%的股权、北京城建房地产开 发有限公司 31.50%的股权、大柳树房地产项目资产和现金，资产置换标的额为 23.39 亿元。通过此次资产置换，发行人主业由劳动密集型、收益率较低的建筑工 程总承包转为资本密集型、收益率较高的房地产业，实现了产业升级和主业转型。 发行人于 2002 年 7 月 12 日办理了

12、法定代表人的工商变更登记手续，将法定 代表人变更为刘龙华。 经 2006 年 1 月 23 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人唯一 非流通股股东城建集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东每 10 股送 3.9 股，流通股股东获得 5,850 万股对价。股改方案实施后，发行人 股本总额仍为 60,000 万股，注册资本仍为人民币 60,000 万元。发行人于 2016 年 9 月 6 日办理了上述股份比例调整的工商变更登记手续。 2007年1月17日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字200711号关于 核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的通知，发行

13、人向社会非 公开定向发行人民币普通股14,100万股，变更后的股本总额为74,100万股，注册 资本为人民币74,100万元。本次变更已经北京兴华会计师事务所有限责任公司以 （2007）京会兴验字第1-5号验资报告验证确认。发行人于2007年5月31日办理了 上述注册资本的工商变更登记手续。 发行人于 2008 年 4 月 22 日办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 20 层。 根据发行人2009年年度股东大会审议通过的2009年利润分配及资本公积转 北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:

14、北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 5 增方案，发行人以2009年12月31日总股本74,100万股为基数，向全体股东每10 股转增2股，共计转增14,820万股，转增后发行人总股本增加至88,920万股，注册 资本为人民币88,920万元。本次变更已经丹顿(北京)会计师事务所有限公司“丹 顿验字2010第261号”验资报告验证。发行人于2010年11月3日办理了上述注册 资本的工商变更登记手续，并同时办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更 为北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层。 发行人于 2012 年 7 月 5 日办理了法

15、定代表人的工商变更登记手续，将法定代 表人变更为徐贱云。 根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，以2013 年12月31日总股本88,920万股为基数，发行人向全体股东每10股转增2股，共计转 增17,784万股， 转增后公司总股本增加至106,704万股， 注册资本为人民币106,704 万元。发行人于2015年1月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 2014年4月16日，发行人收到中国证监会关于核准北京城建投资发展股份有 限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014397号），核准发行人非公开发 行新股。发行人于2014年8月非公开发行普通股50,00

16、0万股，本次变更业经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014A8011号验资报告验证。发行人于2015 年1月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。 发行人于 2015 年 4 月 13 日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定 代表人变更为陈代华。 截至 2019 年 3 月末，发行人累计发行股本总数 156,704.00 万股，注册资本 为人民币 156,704.00 万元。其中，城建集团直接持有发行人 41.86%的股份，为发 行人的控股股东。由于城建集团由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资 控股，因此发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 截至 2019 年 3 月末，发行人前十大股东情况如下： 北京厚大合川律师事务所北京厚大合川律师事务所 BEIJING OCEAN LAW FIRM 地址:北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层电话:85910400传真:85910418 6 序号