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1、 增资扩股协议书号投资合伙企业（有限合伙）与 公司增资扩股协议书二零一三年 月 日目 录第一条 释义3第二条 出资的先决条件和时间3第三条 增资入股4第四条 验资和工商变更登记4第五条 股东会5第六条 董事会6第七条 股权的转让6第八条 陈述、保证与特别承诺6第九条 赔偿7第十条 利润分配7第十一条 财务会计8第十二条 保密条款8第十三条 期限、终止和违约责任8第十四条 解散和清算程序9第十五条 不可抗力9第十六条 适用法律9第十七条 争议解决9第十八条 优先效力10第十九条 其他1011本增资扩股协议书（下称“协议” ）由以下各方于2013年 月 日在【 】省【 】市签署。甲方：【】合伙企业
2、(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表： 【】联系地址：【】乙方：【】有限公司法定代表人：【】联系地址：【】 丙方：【】有限公司的原股东（）、（）等以上各方单独称为“一方”。鉴于：1.乙方是在【】依法注册成立的一家有限责任公司，并有效存续至今；在本次增资之前，乙方注册资本为人民币【】万元；经营范围为：“【】”；经营期限为【】。2.截至本次投资完成之前，乙方的股东及其出资比例如下：姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%)1.2.3.合计3.乙方股东会决议一致同意增资扩股，新增注册资本【】万元全部由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，乙方的注册资本总额为人民币【】
3、万元。丙方放弃本次增资的优先权。4.丙方同意甲方成为乙方的新股东。本协议各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就公司增资扩股等相关事宜达成协议，供各方共同遵守。第一条 释义为本协议之目的，除非本协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：1.1 “公司”指乙方，即【】有限公司。1.2 “章程”指由各方于本协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。1.3 “董事会”指公司的董事会。1.4 “营业执照”指由【】工商行政管理局正式签发的公司的营业执照。1.5 “经营范围”指本协议签署之日乙方营业执照中所反映的经
4、营范围。1.6 “中国”指中华人民共和国（但就本协议而言不包括台湾、香港和澳门）。1.7 “元”指中华人民共和国法定货币人民币元。1.8 “完成日”指【】工商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。1.9 “过渡期”指本协议签署之日至甲乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办理增资的工商变更登记之日的期间。1.10 “关联公司”指乙方及其股东、董事和/或高级管理人员直接或间接拥有超过百分之十（10%）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。1.11 “公司高级管理人员”指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责人、销售
5、负责人、研发负责人等。1.12 “净利润”指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。1.13 “净资产”是指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者的权益。1.14 本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。第二条 出资的先决条件和时间各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；2.2 乙方按照本
6、协议的相关条款，通过同意甲方增资的股东会决议；2.3 本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；2.4 乙丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.5 过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定）；2.6 过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；2.7 丙方在过渡
7、期内不得向甲方以外的投资人转让其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担,如公司业务经营需要,需知会甲方并取得甲方同意；2.8 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。第三条 增资入股3.1 截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现增加人民币【】万元注册资本。增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】万股由甲方认购。在满足本协议第二条约定条件的前提下，甲方在本协议签署完成后的15个工作日内完成出资，总出资额为人民币【 】万元，占增资完成后公司注册资本的【】。增资的溢价部分，计入公司的资本公积。3.2 增资完成后，各
8、方所持公司新注册资本的股权比例如下：姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%)1.2.3.合计1003.3乙方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括【】和补充公司流动资金。第四条 验资和工商变更登记4.1 在本协议签署之后15个工作日内，甲方将总投资额共计人民币【 】万元打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。当上述出资到位后10个工作日内，乙方和丙方应聘请中国会计师事务所对新注册资本和资本公积金进行验资，并出具验资报告,并依此办理工商变更。4.2 公司完成验资后【】个工作日内，召开包括甲方在内的临时股东会，并在该次
9、会议上：1) 选举产生新任董事、监事，以组成新的董事会和监事会；2) 批准修改后的公司章程草案；3) 指定代理人办理工商变更登记手续；4) 在临时股东会结束以后，新任董事会和监事会应立即举行会议，并在该等会议上：选举产生董事长、选举监事会召集人；审议董事长、经营管理机构提请审议的其他议案。4.3 【】市工商行政管理局核准公司变更登记并签发新的营业执照之日视为完成日。4.4 甲方出资到位后【】日内，乙方、丙方须向甲方交付如下文件：1) 公司原股东会批准本次增资的决议原件；2) 本次增资的验资报告正本；3) 工商变更登记后，公司的企业法人营业执照复印件；4) 与4.2有关的股东会决议、董事会决议、
10、监事会决议原件。第五条 股东会5.1 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，应对章程中规定的有关公司管理、业务和运营的重大决策全面负责。5.2 除本条款项下另行约定，股东会的召开、会议通知、决策程序等应按照公司法及公司章程的有关规定严格履行。5.3 除公司法及公司章程规定召开定期股东会或临时股东会的情形，甲方或甲方派出的董事亦有权单独提议召开临时股东会，原则上原股东方应予同意，特殊情况下另行商议。5.4 除本协议另有约定外，公司章程中规定的需要以特别决议通过的事项，应由乙方三分之二以上有表决权的股东投赞成票后通过；以普通决议通过的事项，应由乙方二分之一以上有表决权的股东投赞成票通过。第六
11、条 董事会6.1 乙方增资完成后，各方保证，乙方董事会人数不超过【 】人；甲方有权委派【】名董事，各方应确保甲方委派的董事人选当选董事。6.2 除本协议另有约定外，在董事会决策权限范围之内，重大决策需三分之二以上董事通过；普通决策需二分之一以上董事通过。重大决策事项与普通决策事项由公司章程规定。第七条 股权的转让7.1 本次投资完成后，乙方的原股东如需向任何第三方转让其在乙方的全部或部分股权，或对其在乙方的全部或部分股权设定质押担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担需提前知会甲方。7.2 本次投资完成后，如乙方的原股东拟以任何直接或间接地方式向任何第三方出售或转让其持有的乙方部分或全部股份，
12、应提前十五（15）天通知甲方。在此情况下，甲方及其指定实体在同等条件下享有购买该等股权的优先权；如果此股权转让是用于对乙方高级管理人员进行股权激励或经甲方认可的第三方承接该转让的股份时，那么甲方以及各原股东方放弃该等股权的优先购买权7.3 在前述7.2条情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方的原股东同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股东应该保证第三方按受让乙方的原股东股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方拟出售的全部或部分股份转让后，乙方的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让相应的股份。7.4 如果公司在本次增资扩股完成后拟
13、再次进行增资或发行任何新股，需征得甲方同意。在此情况下，甲方有权按照持股比例优先认购新增股份。第八条 陈述、保证与特别承诺8.1 乙方与丙方的陈述和保证：1) 乙方和丙方承诺：乙方自成立至本协议签署日，在资本形成及演变、经营、财务、资产权属等方面无违法行为；2) 乙方已充分披露其与任何股东、股东的关联公司/企业或亲属之间的任何交易或签订的任何合同或协议；3) 乙方的财务报表、账册和记录、有关乙方（含分公司、分支机构、营业处等）与其他企业的合资、合作情况及对外投资的信息，以及其他任何与本协议规定事宜有关的所有文件和信息均属真实、完整和有效，并已得到充分披露，没有隐瞒任何责任；4) 乙方没有任何未
14、充分披露的未偿还欠款或其他形式的负债，也没有任何未充分披露的任何形式的对外担保责任，也没有任何未充分披露的诉讼、仲裁、行政处罚等；5) 乙方将遵守相应法律法规及公司章程的规定合法经营，充分维护公司及其股东的利益。8.2 甲方的陈述和保证：1) 甲方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。2) 甲方按本协议交纳的出资款项使用的资金均来源合法；3) 甲方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，足以根据本协议的条款条件按时履行本协议项下的出资义务；4) 除本协议另有规定外，为使本次增资得以完成，在本协议签署后，甲方将及时提供相关文件和手续，并协助乙方申请、办理乙方增资所需的各项批准、许可、营业执照变更等手续；第九条 赔偿9.1 丙方应就完成日之前由公司引起或与公司有关的任何未披露的债务、义务、索赔和其他责任（无论引发原因为何）而导致甲方所遭受的损失向甲方承担赔偿责任。9.2 对与公司、原股东方的股权以及知识产权有关而针对甲方提起的第三方请求（包括政府行为），公司、原股东方应对此向甲方承担责任，并为其解决以使其免受损害，赔偿其因此而承担或产生的任何损失、损害、责任或费用。9.3 各方未按合同履约，各方应承担相应的违约
