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1、鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期债务对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具的，融资工具的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具的， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、
2、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本的负责人、 会计机构负责人保
3、证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。
4、本期债务融资工具含交叉违约等条款， 请投资人仔细阅的重大事项。 本期债务融资工具含交叉违约等条款， 请投资人仔细阅 读相关内容。读相关内容。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 网站披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见网站披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查第十四章备查 文件文件”。 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章 释义 5 第二章 风险提示. 8 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章
5、发行条款. 26 一、本期超短期融资券主要条款 . 26 二、发行安排. 27 第四章 募集资金运用 . 29 一、募集资金用途 . 29 二、募集资金用途承诺 . 29 三、企业对募集资金用途变更的信息披露承诺 . 29 四、发行人应对偿债能力下降措施 . 30 五、偿债资金来源和保障措施 . 30 第五章 发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 . 32 二、发行人历史沿革 . 34 三、发行人股权结构 . 37 四、发行人独立性 . 38 五、发行人重要权益投资情况 . 38 六、发行人治理情况 . 45 七、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 60 八、发行人主营业务情况
6、. 65 九、发行人在建、拟建工程 . 77 十、发行人发展战略 . 79 十一、发行人所在行业状况 . 81 十二、发行人在行业中的竞争优势 . 97 十三、其他经营重要事项 . 99 第六章 发行人主要财务状况 . 100 一、发行人近三年财务报告编制及审计情况 . 100 二、财务报表合并范围 . 101 三、发行人最近三年及一期会计报表 . 106 四、发行人财务分析 . 114 五、发行人有息债务情况 . 159 六、发行人关联交易情况 . 166 七、或有事项 . 180 八、净资产变动及清产核资事项 . 184 九、新增重大资产交易事项 . 188 鞍山钢铁集团有限公司 2019
7、 年度第二期超期融资券募集说明书 3 十、受限资产情况 . 190 十一、衍生产品情况 . 191 十二、重大投资理财产品 . 191 十三、海外投资 . 192 十四、发行人直接融资计划 . 192 十五、其他重要事项 . 193 第七章 发行人资信情况 . 195 一、对公司主体及本期超短期融资券的信用评级报告摘要 . 195 二、跟踪评级有关安排 . 196 三、近三年主体评级情况 . 196 四、发行人其他资信情况 . 197 第八章 发行人 2018 年 1-9 月基本情况 . 201 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 201 二、发行人 2018 年 1-9 月财务
8、情况 . 202 三、发行人 2018 年第三季度资信状况变动情况 . 207 四、重大不利变化排查 . 208 五、2018 年度重大不利变化情况 209 第九章 本期超短期融资券担保情况 . 210 第十章 税项 211 一、增值税 . 211 二、所得税 . 211 三、印花税 . 211 第十一章 信息披露安排 . 213 一、本次发行相关文件 . 213 二、存续期内定期信息披露 . 213 三、重大事项信息披露 . 214 四、本息兑付事项 . 215 五、其他事项安排 . 215 第十二章 本期超短期融资券的投资者保护机制 . 216 一、违约事件 . 216 二、违约责任 .
9、216 三、投资者保护机制 . 217 四、不可抗力 . 221 五、弃权 . 222 六、特有的投资人保护条款 . 222 第十三章 本期超短期融资券发行的有关机构 . 227 一、发行人 227 二、承销团 227 三、信用评级机构 . 228 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 4 四、审计机构. 228 五、发行人律师. 228 六、托管人 228 第十四章 备查文件及查询地址 . 230 一、备查文件. 230 二、查询地址. 230 附录：基本财务指标的计算公式 . 231 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 5 第一章第一章
10、 释义释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 鞍山钢铁/公司/发行人 指 鞍山钢铁集团有限公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债 券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券 超短期融资券 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还 本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 指发行额为15亿元人民币的鞍山钢铁集团有 限公司2019年度第二期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司根据
11、中国人民银行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套文件规定，为发行 制作的鞍山钢铁集团有限公司2019年度第二 期超短期融资券募集说明书 主承销商/海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员 组成的承销团 承销协议 指 主承销商及联席主承销商与发行人为本次发 行签订的鞍山钢铁集团有限公司非金融企业 债务融资工具承销协议 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的鞍山钢铁集团 有限公司超短期融资券承销团主协议
12、余额包销 指 主承销商及联席主承销商按照鞍山钢铁集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期 超短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间 后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 6 档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定
13、集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间 由主承销商担任 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上清所/托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 缴款日 指 承销团成员将本期超短期融资券承销款划至 主承销商指定账户的工作日 日/工作日 指 除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内 银行对外营业的任何一天 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 指 人
14、民币元 新准则 指 我国财政部2006年2月15日颁布的企业会计 准则-基本准则（财政部令第33号）、财政 部关于印发等38 项具体准则的通知（财会【2006】3号）以 及2006年10月30日颁布的财政部关于印发的通知（财会 【2006】18号）等文件的统称 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 计委 指 中华人民共和国国家计划委员会 体改委 指 中华人民共和国国家经济体制改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 鞍钢集团 指 鞍钢集团公司 攀钢钒钛 指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 鞍千矿业 指 鞍
15、钢集团鞍千矿业有限责任公司 鞍钢天铁 指 鞍钢天铁冷轧薄板有限公司 二、专业术语二、专业术语 38 号文 指 国发【2009】38 号文件，即国务院批转发展 改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和 重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 41 号文 指 国发【2013】41 号文件，即国务院关于化解 产能严重过剩矛盾的指导意见 6 号文 指 国发【2016】6 号文件国务院关于钢铁行业化 鞍山钢铁集团有限公司 2019 年度第二期超期融资券募集说明书 7 解过剩产能实现脱困发展的意见 表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体 系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量， 减去该国家
16、或经济体系的总（钢材）出口量 生铁 指 是含碳量大于 2%的铁碳合金，工业生铁含碳 量一般在 2.5%-4%，并含 C、SI、Mn、S、P 等元素,是用铁矿石经高炉冶炼的产品。 根据生 铁里碳存在形态的不同，又可分为炼钢生铁、 铸造生铁和球墨铸铁等几种 粗钢 指 是以铁为主要元素，含碳量一般在 2%以下， 并含有其它元素的材料完成了冶炼过程，未经 塑性加工的钢称为粗钢 热轧板 指 用连铸板坯或初轧板坯作原料，经步进式加热 炉加热，高压水除鳞后进入粗轧机，终轧后即 经过层流冷却和卷取机卷取成为直发卷的钢 板 冷轧板 指 用热轧钢卷为原料，在室温下在再结晶温度以 下进行轧制而成的板或卷 特厚板 指 厚度不小于 50 毫米的钢板 厚板 指 厚度不小于 20 毫米而小于 50 毫米的钢板 中板 指 厚度不小于 3 毫米而小于 20 毫米的钢板 电工钢板 指 一种经退火后含碳量在 0.005%以下的硅铁软 磁合金 镀层板 指 在基体表面镀有一层金属的钢材 涂层板 指 以镀锌板、镀铝板、镀锌铝合金板、冷轧板等 作为基体材料，表面涂上一层或两层有机涂料 或覆
