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1、中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） （住所：济南市市中区经七路 86 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 （申报稿） 保荐机构保荐机构 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 联席主承销商联席主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
2、式公告 的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过209,058.77万股，占发行后总股本的比例不超过 25.00%，公司股东不公开发售股份 发行价格 【 】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与 主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其 他方式确定） 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本： 不超过836,235.088万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺： 本公司本次发行前各股东将严格遵守下述
3、法律、 法规及 政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限。 1、根据公司法规定，发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。 2、根据公司法和上海证券交易所股票上市规则 的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发 行人股东不转让或委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行 人回购该部分股份。 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，控 股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行 人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、根据
4、中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在 提交 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股 权转让的， 控股股东或实际控制人增持的股份自持股日 起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东自持 股日起 36 个月内不转让。 4、 根据 证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 证券公司增资扩股和股权变更 的有关规定， 证券公司 的控股股东以及受证券公司控股股东或实际控制人控 制的股东增持的股份自持股日起 60 个月内不得转让； 其他股东增持的股份自持股日起 36 个月内不得转让。 5、根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见，发行人股票上市后6个月内股票价格连续 中泰证券股
5、份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价应进行相应调整） ， 发行人控股股东持股流通限制期 限自动延长6个月。 6、根据中国证监会审慎监管的有关要求，发行人首次 公开发行股票申报后在审期间， 作为通过股权转让引入 的新股东，相关股东所持股份上市后36个月之内不转 让、不上市交易。 保荐机构 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 安信证券股份有限公司、 东吴证券股份有限公司、 广发 证券股份有限公司、西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期
6、【 】年【 】月【 】日 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益
7、作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其 他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书 的全部内容。 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其 他重要事项做扼
8、要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书 的全部内容。 一、重大风险提示一、重大风险提示 （一）市场波动风险（一）市场波动风险 证券市场行情受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外 金融市场情况以及投资者行为等各种因素影响， 具有周期性强、 波动性大的特点。 证券市场行情的波动对证券公司经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、信用 业务、投资银行业务等各项业务的经营和效益都有直接或间接的影响，导致证券 公司经营业绩可能出现大幅波动。2016 年、2017 年和 2018 年，公司分别实现营 业收入 834,737.19 万元、816,892.69 万元和 702,52
9、1.89 万元，实现净利润 253,326.69 万元、189,592.88 万元和 107,010.53 万元，业绩变动幅度较大。未来 证券市场波动可能导致公司业绩下滑， 此外， 在其他各方面内外部因素的影响下， 公司存在营业利润下降 50%甚至发生亏损的风险。 （二）行业竞争风险（二）行业竞争风险 长期以来，我国证券公司业务范围趋同，盈利模式的差异化不明显，同质化 竞争程度较高。随着国内优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的不 断增强以及对外开放的逐步推进，证券行业业务竞争不断加剧。此外，行业综合 化经营、对外开放扩大、金融科技的发展等对证券公司提出了新的挑战。如公司 不能在激烈的
10、竞争中快速提高资本实力、 加快业务转型升级、 提升客户服务质量， 将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑的风险。 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 （三）业务经营风险（三）业务经营风险 1、证券经纪业务风险、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。2016 年、2017 年和 2018 年，发行人 证券经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为 281,810.21 万元、204,493.12 万 元和 145,828.05 万元，占当期发行人营业收入的比重分别为 33.76%、25.03%和 20.76%。证券经纪业务面临因市场交易量波动、交易佣金率变化、市场占有
11、率下 降、营业网点和营销人员管理等因素导致增速放缓或下滑的风险。 2、投资银行业务风险、投资银行业务风险 投资银行业务（包括新三板推荐挂牌业务）是本公司的主要业务之一。2016 年、2017 年和 2018 年，发行人投资银行业务收入分别为 104,916.97 万元、 83,302.37 万元和 59,003.48 万元，占当期发行人营业收入的比重分别为 12.57%、 10.20%和 8.40%。投资银行业务主要面临资本市场波动、市场化改革、未能合规 经营、勤勉尽责的风险和承销风险等。 3、资产管理业务风险、资产管理业务风险 当前，公司主要通过控股子公司中泰资管从事证券资产管理业务，201
12、6 年、 2017 年和 2018 年，发行人资产管理业务实现营业收入分别为 93,774.69 万元、 83,271.25 万元和 49,979.24 万元。公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产 品的投资风险和大额赎回的流动性风险。 4、证券自营业务风险、证券自营业务风险 证券自营业务是本公司的主要业务之一。2016 年、2017 年和 2018 年，发行 人证券自营业务收入分别为-11,832.30 万元、16,021.76 万元和 40,523.41 万元。 公司证券自营业务风险主要包括市场风险、 投资产品内含风险和投资决策不当风 险。 5、信用业务风险、信用业务风险 公司信用业务包
13、括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约定购回式证 券交易、上市公司股权激励行权融资等信用类业务，其中融资融券业务收入是公 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 司信用业务收入的主要来源。客户信用风险是信用业务的主要风险，主要是指由 于交易对手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约，而造成证券公司 损失的风险。此外，信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。 （四）财务风险（四）财务风险 公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。 在公司业务经营中 有可能存在资产负债结构不匹配、投资银行业务大额包销、长期资产权重过高等 问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合
14、理的成本获得足额资金，将会给 公司带来流动性风险。此外，如果未来经营环境出现重大变化或公司财务管理不 善，公司可能出现因流动性不足，导致业务无法正常开展并给公司带来损失的风 险。随着公司业务规模的不断扩大，创新业务的不断拓展，可能导致公司风险控 制指标出现较大波动。在以净资本和流动性为核心的风控指标管理体系下，如相 关指标不能满足证券公司风险控制指标管理办法等规定的要求，将对公司业 务开展产生不利影响，或使公司遭受监管部门的处罚，给公司带来损失。 （五）募集资金相关风险（五）募集资金相关风险 本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下 降，有利于增强公司财务结构的稳定性
15、和抗风险能力。然而，募集资金使用并产 生效益需要一定的过程和时间，且受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变 化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等 因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。在募集资金使用 产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股 本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务 指标存在被摊薄的风险。 （六）其他综合收益大额为负的风险（六）其他综合收益大额为负的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为 -150,824.20 万元，
16、其中可供出售金融资产公允价值变动损益为-152,525.30 万元。 可供出售金融资产在处置时，相关公允价值变动损益将转入公司投资损益，影响 中泰证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 公司处置期间的净利润水平。公司其他综合收益余额大额为负，将可能对以后期 间公司盈利能力造成不利影响。2019 年 1 月 1 日起，公司执行企业会计准则 第 22 号金融工具确认和计量后，根据该准则要求重分类为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的可供出售金融资产， 其前期形成的其他综 合收益将转入期初留存收益。 二、本公司及控股股东、持股二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施 以上其他股东、董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施 （一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东莱钢集团及实际控制人山东省国资委直接或间接控制的股 东兖矿集团、济钢集团、鲁信集团、新矿集团、山东省国有资产投资控股有限公 司等 6
