中微半导体设备（上海）创业板首次公开发行股票招股说明书

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1、 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 中微半导体设备（上海）股份有限公司 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说 明书不具有据以发行股票的法律效力，仅

2、供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市黄浦区广东路 689 号 联席主承销商联席主承销商 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28 楼 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

3、的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员、 发行人的

4、第一大股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 53,486,224 股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块

5、上海证券交易所科创板 发行后总股本 534,862,237 股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险， 并请投资 者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下 列事项： （一）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险 公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业， 半导体关键设备的研发涉 及等离子

6、体物理、射频及微波学、结构化学、微观分子动力学、光谱及能谱学、 真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用， 具有产品技术升 级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 如果公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致公司技 术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。 （二）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 关键技术人员是公司生存和发展的关键， 也是公司获得持续竞争优势的基础。 公司已经通过全员持股方式， 有效提高了关键技术人员和研发团队的忠诚度和凝 聚力，但随着半导体设备行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加 剧， 若公司不能提

7、供更好的发展平台、 更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件， 仍存在关键技术人员流失的风险。 公司拥有 160 多位资深技术和管理专家， 集聚并培养了一大批行业内顶尖的 技术人才。但如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将 面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落 后。 关键技术人员中的核心技术人员是公司保持不断研发创新的重要保障， 公司 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 通过员工持股安排等措施保证核心技术人员的稳定性， 但公司仍存在核心技术人 员流失的风险。公司虽不存在对单个或多个核心技术人员的技术依赖，但核心技 术人员

8、的流失将可能对公司研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。 除核心技术人员外，尹志尧及其团队相关人员作为公司的创始人团队，对公 司日常生产经营及技术研发具有重要作用， 公司十分注重保障创始人团队的稳定 性，创始人团队在可预期的未来发生变动的可能性较低，如公司创始人团队出现 重大变动，将可能对公司的在研项目进程、客户关系维护、日常经营管理等方面 造成一定的影响。 （三）下游客户扩产不及预期的风险 近年来，在持续旺盛的下游市场需求的推动下，晶圆厂和 LED 芯片制造商 扩产积极，景气程度向设备类公司传导，刻蚀设备、MOCVD 设备行业整体呈现 快速增长态势。但不能排除下游个别晶圆厂和 LED 芯

9、片制造商的后续投资不及 预期，对相关设备的采购需求减弱，这将影响公司的订单量，进而对公司的业绩 产生不利影响。 （四）公司规模扩张带来的管理和内控风险 报告期内，公司总资产规模分别为 107,852.84 万元、227,602.14 万元和 353,267.90 万元，营业收入分别为 60,952.84 万元、97,192.06 万元和 163,928.83 万元，资产规模与营收规模均快速增长。 公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善 的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队， 建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模

10、扩张，研 发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司 的组织架构和经营管理能力提出了更高要求， 不排除公司内控体系和管理水平不 能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部 控制风险。 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （五）财务风险 1、毛利率水平波动甚至下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.52%、38.59%和 35.50%，逐年下 降。 2017 年公司主营业务毛利率同比下降 3.93 个百分点，主要原因为当年公司 MOCVD 设备新推出技术含量和制造工艺技术要求更高的 Prismo A7

11、型号，相应 的销量大幅提升， 毛利率相对较低的 MOCVD 设备收入占比从 2.56%大幅攀升至 54.58%，刻蚀设备收入占比从 77.17%大幅下降至 29.74%；此外，受本土集成电 路制造商客户设备采购计划的影响， 毛利率较高的刻蚀设备销量同比出现一定幅 度的下降，毛利率下降 4.76 个百分点。上述因素共同导致了当年主营业务毛利 率的下降。 2018 年公司主营业务毛利率同比下降 3.09 个百分点，主要原因为公司为进 一步扩大市场份额和提升销售额，针对成熟产品阶段性、策略性地降低 MOCVD 设备售价， 该类设备毛利率同比下降 11.80 个百分点， 收入占比从 54.58%下降至

12、 50.77%；而毛利率较高的刻蚀设备毛利率上升 9.15 个百分点，收入占比有所提 升，部分抵消了 MOCVD 设备毛利率下滑的影响。 公司产品毛利率对售价、产品结构、低毛利率产品的收入占比等因素变化较 为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降； 或者公司未能有效控制产品成本； 或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比进 一步提高，不能排除公司毛利率水平波动甚至进一步下降的可能性，给公司的经 营带来一定风险。 2、研发投入相关的财务风险 公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内 累计研发投入为 10.37 亿元，约占营业收入的 32%，保持

13、较高强度的研发投入。 若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润 产生较大影响。 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司计入当 期损益的政府补助金额分别为 11,589.26 万元、11,687.56 万元、16,982.95 万元， 如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低， 将会对公司经营业绩 产生不利影响。 公司为高新技术企业， 报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税的优惠税 率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持

14、续获得高新技术企业 资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。 （六）知识产权争议风险 半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防 止技术外泄风险， 已掌握先进技术的半导体设备企业通常会通过申请专利等方式 设置较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体 系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排 除公司的知识产权被侵权， 此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利 影响。 公司在全球范围内销售产品， 在多个国家或地区注册知识产权， 但不同国别、 不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异

15、， 若未能深刻理解 往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。 此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因 素影响，进而间接影响公司正常的生产经营。 （七）发行失败风险 根据相关法规要求， 若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资 者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本 次发行应当中止， 若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中 止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导 中微半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 致发行失败的风险。 （八）市场竞争风险 目前国内半导

16、体设备市场主要由欧美、 日本等国家和地区的国际知名企业所 占据。近年来随着我国对集成电路及装备业的重视程度和支持力度的持续增加， 我国半导体设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地 缘等方面的优势逐渐显现。我国半导体设备厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手 的重视，使得竞争加剧。半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预 期，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 在刻蚀设备方面，泛林半导体、东京电子、应用材料等国际企业占据全球主 要市场份额。 中微公司经过十多年的努力使国产的高端刻蚀设备在国际市场上拥 有了一席之地。报告期内，公司所销售的刻蚀设备以电容性刻蚀设备为主，基于 Gartner 对全球电容性刻蚀设备市场规模的统计数据，公司的电容性刻蚀设备的 全球市场份额占比约在 1.4%左右。在 MOCVD 设备方面，2017 年以前主要由维 易科、爱思强等国际企业占据主要市场份额，2017 年以来公司的 MOCVD 设备 产品逐步取得突破，2