《熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补 充 法 律 意 见 书 (二 )》由会员分享，可在线阅读，更多相关《熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补 充 法 律 意 见 书 (二 )（95页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、8-3-1 北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于华熙生物科技股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补 充 法 律 意 见 书补 充 法 律 意 见 书 (二二 ) 二一九年五月二一九年五月十七十七日日 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: 网址: 8-3-2 北京
2、市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于华熙生物科技股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书补充法律意见书(二二) 致：华熙生物科技股份有限公司致：华熙生物科技股份有限公司 通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 2 日出具了北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的法律意见书 (以下简称“ 法律意见书 ”)及 北 京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的律师工作报告(以下简称“律师工作报告
3、”)，并于 2019 年 5 月 6 日出具了北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)(以下简称“补充法律意见书 (一)”)。 2019 年 5 月 12 日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)2019106 号关 于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第 二轮审核问询函(以下简称“第二轮反馈意见”)。现本所律师就第二轮 反馈意见涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见 书(一)中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，法律意见书及
4、律 师工作报告中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说 明，本补充法律意见书使用的简称与律师工作报告、法律意见书中所使 用简称的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应 的法律责任。 8-3-3 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作其他任 何目的。 根据公司法、证券法、首发管理办法、证券法律业务管理办 法及证券法律业务执业规则等有关法律、法规、规章和规范性文件规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法 律意见
5、如下： 问题问题 4： 关于利润分配，发行人关于利润分配，发行人 2019 年进行大额现金分红。请发行人补充说明：年进行大额现金分红。请发行人补充说明： (1)2019 年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大额现金分红是否年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大额现金分红是否 为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利润分配政策的理为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利润分配政策的理 解；解；(2)结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计划结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计划 等， 说明申请上市前大
6、额现金分红的必要性和恰当性， 本次申请上市融资的必要等， 说明申请上市前大额现金分红的必要性和恰当性， 本次申请上市融资的必要 性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大不性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大不 利影响；利影响；(3)结合控股股东结合控股股东 2018 年年 1 月低价入股、报告期尤其最后一年股东入股月低价入股、报告期尤其最后一年股东入股 情况等，说明情况等，说明 2019 年大额现金分红是否存年大额现金分红是否存在法律风险；在法律风险；(4)2019 年申请上市前大年申请上市前大 额现金分红对公司估值的影响， 是否已向
7、投资者作充分提示；额现金分红对公司估值的影响， 是否已向投资者作充分提示； (5)报告期内仅报告期内仅 2018 年度计提盈余公积的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查年度计提盈余公积的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查 并发表意见。请中介机构督促发行人做好相关信息披露及风险揭示。并发表意见。请中介机构督促发行人做好相关信息披露及风险揭示。 回复：回复： (一一)补充说明补充说明 2019 年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大 额现金分红是否为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利额现金
8、分红是否为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利 润分配政策的理解润分配政策的理解 2019 年至今，发行人未进行现金分红。 2018 年上半年，公司存在向原股东勤信现金分红 10.08 亿元的情况，其中华 熙有限于 2018 年 3 月决议现金分红 9.80 亿元，山东海御于 2018 年 5 月决议现 金分红 0.28 亿元。 上述分红的资金来源， 最终来自控股股东华熙昕宇、 赢瑞物源 等 8 家股东于 2018 年 5 月及之前的增资款合计 10.55 亿元，未影响公司的经营 8-3-4 性资金需求；现金分红总额在扣缴股利分配相关税款后，由公司支付至勤信，最 终用于偿还港股
9、上市公司开曼华熙的境外债务及私有化相关债务， 满足拆除公司 红筹架构的前提条件。因此，上述增资、分红、偿还债务及拆除红筹结构，属于 公司股东及投资人认可的一揽子方案， 与公司常规的年度分红计划存在背景差异； 上述增资、分红、偿还债务的过程，均履行了审计、内部决策、纳税、换汇、告 知投资人等完整程序，合法合规，不存在争议及法律风险。 公司上述分红的具体情况如下： 1、大额利润分配的原因及主要用途、大额利润分配的原因及主要用途 上述对勤信的大额现金股利分配，主要目的为清偿境外主体的相关债务，以 满足后续拆除发行人红筹架构的条件，最终用途为偿还勤信、开曼华熙、富雅等 境外主体的公司债务及 Grand
10、 Full 的私有化相关债务。上述境外主体均由实际控 制人赵燕直接或间接全资持有。 2、利润分配的决策程序及分配时点、利润分配的决策程序及分配时点 2018 年 3 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计 报告(苏公 J2018第 02071 号)，确认截至 2017 年 11 月末华熙有限未分配利润 为 10.13 亿元。 2018 年 3 月 26 日，华熙有限唯一股东勤信作出分红决定：将公司截至 2017 年 11 月 30 日的经审计的累计未分配利润中的 9.80 亿元整，向勤信分配现金股 利。2018 年 3 月末，华熙有限已确认上述对勤信的应付股利，相应减少
11、公司净 资产，并向当地税务机关申报。 2018 年 5 月 30 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计 报告(苏公 J2018第 02087 号)，确认截至 2017 年 12 月末，山东海御计提盈余 公积后的未分配利润为 2,826.39 万元。 2018 年 5 月 31 日，山东海御唯一股东勤信作出分红决定：将山东海御未分 配利润 2,826.39 万元中的 2,800 万元整，向勤信分配现金股利。2018 年 5 月末， 山东海御已确认上述对勤信的应付股利，相应减少公司净资产，并向当地税务机 关申报。2018 年 6 月，发行人收购山东海御 100%股权，构成同一控制下
12、的企业 合并，上述 2,800 万元分红计入发行人 2018 年度合并报表范围内的分红。 8-3-5 分红对象、具体金额、股利分配决策时间及实际支付时间的具体情况如下： 单位：万元 分红主体分红主体 分红对象分红对象 分红金额分红金额 宣布分派宣布分派 时间时间 实际支付实际支付 时间时间 实际支付实际支付 金额金额(税前税前) 华熙有限 勤信 98,000 2018.3.26 2018.4.23 40,000 勤信 2018.5.28 23,000 勤信 2018.5.28 35,000 山东海御 勤信 2,800 2018.5.31 2018.6.20 2,800 3、2018 年大额现金
13、股利分配为公司拆除红筹架构前的一揽子方案之一，不年大额现金股利分配为公司拆除红筹架构前的一揽子方案之一，不 属于常规年度股利分配，已提醒投资者关注属于常规年度股利分配，已提醒投资者关注 公司已制定上市后适用的公司章程(草案)，公司股东大会已审议通过了 公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划，未来三年在满足现金分红条件 下， 以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 提高利润分配的 可预期性。2018 年上半年现金分红，属于公司股东增资、分红、股东偿还债务、 拆除红筹架构的整体方案的一部分，满足最终拆除公司红筹架构的条件，具有明 确的商业目的， 与公司常规的年度分红存
14、在背景差异。 公司已在 招股说明书(申 报稿)风险因素章节补充披露相关风险，提醒投资者关注。 (二二)结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计 划等， 说明申请上市前大额现金分红的必要性和恰当性， 本次申请上市融资的必划等， 说明申请上市前大额现金分红的必要性和恰当性， 本次申请上市融资的必 要性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大要性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大 不利影响不利影响 1、股利分配的最终资金来源为股东增资资金，且分红后略有结余，不
15、影响、股利分配的最终资金来源为股东增资资金，且分红后略有结余，不影响 公司营运资金需求，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响公司营运资金需求，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响 2018 年 3 月华熙有限现金分红，最终资金来源均来自于华熙昕宇、赢瑞物 源等股东的增资款，详细情况如下： 分红公司分红公司 现金分红现金分红 支付时间支付时间 现金分红现金分红 金额金额(万元万元) 资金来源资金来源(万元万元) 华熙有限 2018.4.23 40,000 华熙昕宇增资款 30,000 万元； 赢瑞物源等 7 家股东增资款 75,500 万 元； 2018.5.28 23,000 8-3-
16、6 分红公司分红公司 现金分红现金分红 支付时间支付时间 现金分红现金分红 金额金额(万元万元) 资金来源资金来源(万元万元) 2018.5.28 35,000 山东海御 2018.6.20 2,800 合计合计 100,800 105,500 华熙昕宇、赢瑞物源等 8 家股东的增资款合计 10.55 亿元，扣除对勤信的分 红金额 10.08 亿元后，尚有 4,700 万元结余，用于公司经营需求，因此 2018 年上 半年大额现金股利分配，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 2、大额现金分红的必要性和恰当性，本次申请上市融资的必要性、大额现金分红的必要性和恰当性，本次申请上市融资的必要性 2018 年上半年发行人对股东勤信的大额现金分红，主要目的为最终用于偿 还港股上市公司开曼华熙的境外债务及私有化相关债务， 满足拆除公司红筹架构 的前提条件；上述分红的最终资金来源，来自控
