吉林省英辰科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、 吉林省英辰科技股份有限公司吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 开源证券开源证券 二一九年二二一九年二月月 吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系 统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票

2、公开转让所作的 任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风重要风 险或事险或事 项名称项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 人才流失 风险 公司所处的行业是以技术密集型、人才密集型为主要特征的行业，业务发展对人才 有较大的依赖，尤其是对

3、车联网行业有深入理解并具有相关技术背景的综合型人才。公 司近年来培养和引进了一批优秀的管理人才和专业人才， 人才队伍的规模与目前业务需 求基本匹配，但随着公司业务快速发展，公司将面临人才储备不足的风险。同时，随着 市场竞争的加剧，车联网及周边行业内对优秀人才的争夺可能会导致本公司的人才流 失。 市场竞争 风险 车联网行业参与者众多，近年来国内已有众多汽车厂商、互联网企业和相关行业上 市公司开始涉足车联网业务，这些参与者中相当一部分都具有较强资金优势、品牌优势 或技术优势。如果这些潜在竞争对手不断加大资源投入，凭借商业模式创新在车联网领 域率先取得成功，将可能会改变目前市场竞争格局，使公司新业务

4、发展陷入被动，进而 影响公司投入的收益预期。 市场相对 集中风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于吉林省内，且以长春市为主。随着信息技术 与服务能力的不断提升，公司正在积极拓展吉林省其他地区的信息技术服务市场，但短 期内吉林省内仍是公司的重点市场，如果公司在吉林省的市场格局出现不利变化，或者 公司的业务拓展不利，公司的经营业绩将受到较大影响。 公司治理 风险 公司已根据 公司法 、 全国股转公司等相关的规定制定了较为完备的 公司章程 、 “三会”议事规则、关联交易决策与控制制度、对外担保管理制度、对外投 资管理制度、信息披露管理制度等治理制度，并基本得到了有效执行，对经营风 险起到了较好的控

5、制作用。 上述各项管理制度的执行尚需在公司实际经营过程中不断完 善，因此，公司仍然存在治理机制不完善、运作不规范的风险。 实际控制 人不当控 制风险 截至本公开转让说明书签署之日， 吴琼持有公司 7,000,000 股， 持股比例为 35.00%， 担任公司董事长，叶福平持有公司 5,000,000 股，持股比例为 25.00%，担任公司副董事 长、总经理、财务总监，两人合计持有公司 12,000,000 股，持股比例为 60.00%；2015 年 11 月 23 日，吴琼和叶福平签订了一致行动人协议，约定两人在公司经营发展且根据 吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书 4 公司法等有关法

6、律法规和公司章程需要由公司股东大会、 董事会作出决议的事项时均应 采取一致行动，为公司实际控制人。虽然公司已经按照现代企业制度要求建立了较为完 善的法人治理结构，但仍不能排除公司实际控制人可能会通过其拥有的控制权，对公司 发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响，从而 有可能损害其他中小股东的利益，因此公司可能面临实际控制人不当控制风险。 技术研发 风险 车联网行业新技术更新频率受上游行业技术水平更新速度以及下游行业需求水平 提升速度的影响。车联网产品技术含量高，更新换代速度快， 新技术、新应用层出不穷， 公司若不能持续更新知识与技术储备，不断进行产品与服务的创新

7、，将无法满足市场不 断变化的需求，面临被市场淘汰的风险。 行业政策 变化风险 行业的发展与国家政策密切相关，而行业内公司未能对政策变更及时调整经营策 略，则可能对公司发展带来一定负面影响。国家近年来出台了物联网“十二五”发展 规划、国家“十二五”科学和技术发展规划、道路运输车辆动态监督管理办法 等一系列政策支持车联网行业的发展。若未来产业政策或扶持政策发生变化，如政府对 车联网、智能交通推广度低于预期或者对车联网相关配套领域投资放缓，可能对公司所 处行业产生政策风险。 高新技 术企业证 书无法 续期风险 根据高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号）、高新技术企业认 定管理工作指引（

8、国科发火2016195 号）有关规定，公司已取得了吉林省科学技术 厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编 号：GR201722000254，有效期三年；根据中华人民共和国企业所得税法实施条例、 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函2009203 号）的规定，2017 年至 2019 年公司享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳 企业所得税。如果公司因业务发展和政策变动等诸多因素影响，高新技术企业证书 到期后无法续期，公司适用的企业所得税税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影 响。 应收账款 余额较大 风险 截至 2

9、018 年 10 月 31 日公司应收账款净额为 16,338,053.30 元，占总资产的比重为 41.79%，应收账款的净额占总资产的比重较大，虽然公司的客户资信良好，不能收回的 可能性较小，但随着公司业务的快速发展，所对应的应收账款可能会进一步增加，如果 应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营将会产生不利的影响。 知识产权 侵权风险 公司设立了研发部专门进行车联网配套软件和行业软件产品的研发， 而软件产品研 吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书 5 发需要投入大量的人力和物力，在产品研发成功之后，公司会申请相关的软件著作权证 书，但从研发开始到取得著作权证书的周期较长，一旦研发

10、过程中的重要资料丢失或者 被竞争对手获取，公司面临核心技术外泄和产品知识产权被侵害的风险。 客户和供 应商集中 度较高风 险 公司 2018 年 1-10 月前五大客户销售收入为 20,727,840.52 元， 占当年收入的比例为 91.58%，存在客户收入集中度较高的风险，一旦市场竞争程度加剧，公司经营业绩将受 到不利影响。 公司 2018 年 1-10 月前五大供应商采购金额为 9,214,495.66 元，占同期采购支出总 额的比例为 75.78%，存在供应商过于集中的风险，虽然报告期内，公司通过定期和供 应商保持沟通和信息反馈，建立了一批长期稳定的供应商群，但是如果前五大供应商出 现

11、单方面停止合作的情形，可能影响公司日常经营业务的稳定。 未缴纳住 房公积金 的风险 报告期内，公司未为员工缴纳住房公积金。尽管公司与员工之间从未因此发生过纠 纷，但公司仍然存在追缴住房公积金并可能被住房公积金主管部门处罚的风险。 经营活动 产生的现 金流量净 额为负的 风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,197,398.89 元、 -4,743,136.25 元、881,481.43 元，连续两年经营活动产生的现金净流量持续为负，如公 司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项， 则将对公司现金流和资金周 转产生一定的不利影响，进而影响公司正常业务的发展。 关联

12、交易 占比较高 的风险 报告期内，公司存在关联交易占比较高的情形。2018 年 1-10 月、2017 年度、2016 年度，公司关联销售分别为 18,206,760.26 元、1,606,981.13 元、1,509,433.92 元， 占营业收入的比例分别为 80.44%、26.10%、15.40%；关联采购分别为 4,421,349.05 元、 1,085,826.06 元、 1,064,069.69 元， 占营业成本的比例分别为 30.98%、 26.40%、 15.31%。 公司未来仍可能持续存在较高比例的关联交易，对关联交易存在一定的依赖性。公司已 制定公司章程 、 关联交易决策制

13、度等制度对关联交易的审批程序进行规范，形成 了较为完善的内部控制制度。但若公司未来不能严格执行内部控制制度，公司控股股东 及实际控制人仍可以通过关联交易对公司及股东造成不利影响。 未来收入 波动的风 险 2018 年 1-10 月、2017 年度、2016 年度，公司收入分别为 22,633,561.64 元、 6,157,664.81 元、9,799,128.77 元。如公司未来收入结构或经营战略、经营环境发生 其他重大变化，公司收入存在进一步大幅波动的可能，可能会给公司经营造成重大不利 影响。 吉林省英辰科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用

14、不适用 承诺主体名称承诺主体名称 公司，公司股东吴琼、崔大伟、叶福平、杜秀敏，公司实际 控制人吴琼和叶福平，公司董事吴琼、崔大伟、叶福平、杜 秀敏、周晓新，公司监事李栋、孟雪婷、王丹，公司高级管 理人员叶福平、王君岩，核心技术人员吴琼、佟小川、赵伟。 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 核心技术人员 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 社会保险及住房公 积金缴纳的承诺、 实际控制人关于公司机构独立情况的承诺、 保密及竞业禁止承诺、简历真实性的承诺、无重大违法违规

15、 的承诺。 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 25 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 （1）同业竞争的承诺：详见“第三节公司治理”之“五、公 司同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”； （2）关联交易的承诺：详见“第三节公司治理”之“六、最 近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况”之 “（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资 产及其他资源所采取的具体安排”； （3）资金占用的承诺：公司实际控制人、董监高承诺不以任 何理由占用公司资金； （4）社会保险及住房公积金缴纳的承诺：详见“第二节公司 业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公 司员工及核心技术人员情况”； （5） 实际控制人关于公司机构独立情况的承诺： 公司实际控 制人承诺公司各业务部门拥有独立的管理制度，治理结构完 善，与其本人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办 公的情形，其本人不会利用本人实际控制人的身份影响公司 机构的独立性； （6）保密及竞业禁止承诺：公司股东、董监高承诺保守公司 技术保密和商业资料， 与原任职单位不存在竞业禁止的约定； （7）简历真实性的承诺：公司股东、董监高、核心技术人员 承诺其提供的个人简历真实、准确。 （8）无重大违法违