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1、 广东南海农村商业银行股份有限公司广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） （住所：佛山市南海区桂城街道南海大道北 26 号） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 广东南海农村商业银行股份有限公司广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
2、应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 1,315,086,806 股。本次公开发行拟采取全 部发行新股的方式， 本行股东不公开发售其所持股 份。 最终发行规模将由本行董事会按照股东大会的 授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围 内，根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确 定。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 5,260,347,225 股 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1
3、-1-3 本次发行前股东所持股 份的流通限制、 股东对所 持股份自愿锁定的承诺 根据公司法的规定，本行公开发行股份前已发 行的股份， 自本行股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 1、本行发行前累计持股超过、本行发行前累计持股超过 51%的股东的股东 本行发行前累计持股超过 51%的股东承诺：自本 行首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份， 也不由本行回购其所持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、持有本行发行前、持有本行发行前 5%及以上股份的股东及以上股份的股东
4、持有本行 5%及以上股份的股东南海承业、能兴控 股、 恒基实业和长信投资承诺： 自本行首次公开发 行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 其不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公 开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由本行回 购其持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行 的股份。 3、持有本行股份的董事、监事和高级管理人员、持有本行股份的董事、监事和高级管理人员 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员承诺： 自本行首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所 持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股 份，也不由本行回购其所
5、持有的本行首次公开发 行 A 股股票前已发行的股份；持股锁定期满后， 每年转让所持本行的股份数不超过其所持本行股 份总数的 15%，且持股锁定期满 36 个月后的 5 年 内转让所持本行的股份数不超过其所持本行股份 总数的 50%；离职后 6 个月内，不转让其直接或 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 间接持有的本行股份；不因职务变更或离职等主 观原因而放弃履行上述承诺。 此外，根据 中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见 （证监会公告201342 号），持 有本行股份的董事及高级管理人员还承诺：本行 股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交
6、易日的收 盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有本 行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延 长 6 个月；其所持本行股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于本行已发行股票首次公 开发行价格。自本行股票上市至其减持期间，本 行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调 整。 4、持有内部职工股超过、持有内部职工股超过 5 万股的自然人股东万股的自然人股东 根据 关于规范金融企业内部职工持股的通知（财 金201097 号）的规定，持有本行内部职工股超过 5 万股的自然人股东承诺：自本行首次公开发行
7、A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转 让或委托他人管理其持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份， 也不由本行回购其直接或 间接持有的本行公开发行股份前已发行的股份； 锁 定期满后，每年转让的股份不超过其持股总数的 15%， 且 5 年内转让的股份总数不超过其持股总数 的 50%。 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年【】月【】日 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重要声明重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
8、真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要
9、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投 资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 根据公司法的相关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一 年内不得转让。 （一）合计持有本行发行前（一）合计持有本行发行前 51%股份的股东承诺股份的股东承诺 截至本招股说明书签署之日，累计持有本行 51.0
10、6%股份的股东共计 27 名， 均已承诺： 1、自本行首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的本行首次公开发行A股股票前已发行的股份， 也不由本行回购其所持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、如违反上述承诺或法律强制性规定减持本行股份的，违规减持本行股份 所得收益归本行所有。如未将违规减持所得收益上缴本行，则本行有权扣留处置 应付其现金分红中与其应上缴本行的违规减持所得收益金额相等的现金分红， 用 于抵偿其应向本行上缴的违规减持所得收益。 3、如果日后法律法规或监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的本行 股份锁定做出新
11、的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，届时 将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。 （二）持有本行发行前股份的现任董事、监事和高级管理人员的承诺（二）持有本行发行前股份的现任董事、监事和高级管理人员的承诺 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员李宜心、何祖辉、邱剑华、何炳 祥、柯锋、李瑜红、曾祥莹、李焕婷、张应其、张建兰、宋佑光、申蓉、钟秀芳 均已承诺： 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 1、自本行首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的本行首次公开发行A股股票前已发行的股份， 也
12、不由本行回购其所持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、持股锁定期满后，每年转让所持本行的股份数不超过其所持本行股份总 数的 15%，且持股锁定期满 36 个月后的 5 年内转让所持本行的股份数不超过其 所持本行股份总数的 50%。 3、离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的本行股份。 4、不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未 履行或违反上述承诺，则减持所得收入归本行所有；如其减持收入未上交本行， 则本行有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归本行所 有。 此外，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，持有 本行股份的
13、董事和高级管理人员李宜心、何祖辉、邱剑华、何炳祥、张应其、张 建兰、宋佑光、申蓉、钟秀芳均已承诺：本行股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于首次公开发行价格， 其持有本行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长 6 个月；其所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本行 已发行股票首次公开发行价格。自本行股票上市至其减持期间，本行如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调 整。 （三）持有本行内部职工股超过（三）持有本行内部职工股超过 5 万股的自然人股东承诺万股
14、的自然人股东承诺 截至本招股说明书签署之日， 持有本行内部职工股超过 5 万股的自然人股东 共计 1,284 人，其中 1,282 人已承诺： 1、自本行首次公开发行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股 份，也不由本行回购其所持有的本行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、持股锁定期满后，每年转让所持本行的股份数不超过其所持本行股份总 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 数的 15%，且持股锁定期满后的 5 年内转让所持本行的股份数不超过其所持本 行股份总数的
15、50%。 3、如果日后法律法规或监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的本行 股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改的，届 时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。 二、滚存利润的分配安排、 本次发行后的股利分配政策和上市后未来 三年股东分红回报规划 二、滚存利润的分配安排、 本次发行后的股利分配政策和上市后未来 三年股东分红回报规划 （一）滚存利润的分配安排（一）滚存利润的分配安排 2018 年 2 月 7 日，本行召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A 股） 股票并上市的议案，“本
16、行在首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并 上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持 股比例共同享有”。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 2019 年 3 月 21 日，本行召开 2018 年年度股东大会，审议通过了广东南 海农村商业银行股份有限公司公司章程（草案），规定了本行发行上市后的利 润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展； 本行利润分配政策 应保持连续性和稳定性；本行一般按照年度进行利润分配；本行可以采取现金、 股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；在满足本行正常经 营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式优先采用现金分红的分配方 式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配股利；若本行当年进行股 利分配， 则当年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 等内容。 关于发行后股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十五节 股 广东南海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 利分配政策
