广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

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1、 广东天禾农资股份有限公司广东天禾农资股份有限公司 GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION CO.,LTD. 广州市越秀区东风东路709号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资

2、决定的依据。 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次新股发行合计不超过6,208万股（不公开发售老股）， 占发行后总股本的比例为25.00%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过24,828万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股 东对所持股份自愿锁 定 发行人实

3、际控制人省供销社、 控股股东粤合资产和同一控 制下的企业新供销商贸、天润粮油承诺：自发行人首次公 开发行股票并上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人的股份， 也不由发行人回 购该部分股份。如在承诺锁定期满后2年内减持所持有的 发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人 上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低 于本次发行的发行价，或

4、者上市后6个月期末收盘价（如 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-2 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除 息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本 次发行的发行价， 其持有的发行人股票的锁定期届满后自 动延长至少6个月。 企业股东中山中科、横琴粤科、中科创业、信达瑞、芳德 成长承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年 内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他自然人股东分别承诺： 自发行人首次公开发行股票并 上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其已直接或 间接持有的

5、发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股 东邹宁、刘艺、姚伟英、柯英超、杨丽、徐志刚、林长青、 罗旋彬、王小松承诺：在其担任发行人的董事、监事、高 级管理人员职务期间， 每年转让的发行人股份数量不超过 其所持有的发行人股份总数的25%； 在其离职后6个月内， 不转让其所持有的发行人股份；其不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行上述承诺。 公司财务总监王小松配偶许红洁承诺： 在其配偶任职发行 人董事、监事或高级管理人员职务期间，其每年转让的发 行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 其配偶 离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

6、 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年12月10日 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。

7、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项 提示。除重大事项提示外，本公

8、司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风 险因素”一节的全部内容。 一、本次公开发行股份安排 本公司本次发行方案已经 2018 年第四次临时股东大会通过，本公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票，公开发行新股不超过 6,208 万股。 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在 募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资 金净额低于项目拟投入资金总额时， 不足部分由公司通过自有资金或银行贷款解 决。如果本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额时，超出部分将用 于补充与主营业务相关的营运资金。 本次发行前，省供销社间接控制本

9、公司 47.31%的股份，为公司实际控制人。 本次发行后，粤合资产仍将保持对本公司的控股地位，因而此次公开发行股份事 项不会对实际控制人的控股地位造成不利影响。 本公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应 的议事规则及内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、 监事、高级管理人员均能勤勉尽责。因此本公司公开发行股份不会对发行人的治 理结构产生重大不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。 二、股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人省供销社、控股股东粤合资产和同一控制下的企业新 供销商贸、天润粮油承诺：自发行人首次公开发行股票并上市

10、之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人的股份， 也不由发行人回 购该部分股份。在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券 交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-5 内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于 本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送

11、股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个 月。 2、中山中科、横琴粤科、中科创业、信达瑞、芳德成长承诺：自发行人首 次公开发行股票并上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他自然人股东分别承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一 年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邹宁、刘艺、姚伟英、柯英 超、杨丽、徐志刚、林长青、

12、罗旋彬、王小松承诺：在其担任发行人的董事、监 事、高级管理人员职务期间，其每年转让的发行人股份数量不超过其所持有的发 行人股份总数的25%；在其离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；其 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、公司财务总监王小松配偶许红洁承诺：在其配偶任职发行人董事、监事 或高级管理人员职务期间， 其每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份 总数的25%；其配偶离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 三、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 的承诺 （一） 发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东

13、粤合资产、实际控制人省供销社、受实际控制人同一控制的 股东新供销商贸、 天润粮油关于发行人公开发行上市后持股意向及减持意向作出 承诺如下： 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-6 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将严格遵守已做出的关 于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行 上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形， 如有延长锁定期， 则锁定期顺延； （2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。

14、 承诺人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵守 法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持 股份数量不超过承诺人直接和间接持有发行人股份总数的 25%， 且减持价格不低 于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。 2、承诺人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式 转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。 承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划； 在任意连续 3 个月内通过

15、证券交易所集中竞价交 易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持发行人股份低于发行 人股份总数的 5%的，承诺人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通 过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%。 承诺人在减持发行人股份时， 减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发 行人的总股本计算。 3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、

16、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承 诺人不得进行股份减持。 广东天禾农资股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-7 承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该 等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 （二） 持有发行人 5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺 发行人主要股东中山中科关于发行人公开发行上市后持股意向及减持意向 均作出承诺如下： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将严格遵守已做出的关 于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行 上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延； （2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，