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1、 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 东莞证券 二一【九】年【二】月 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 原材料波动风险 公司采购的主要原料是生产换热器设备所需的管材、板 材等。原材料价格的波动是造成营业成本波动的主要原因。 2017 年起，板材和管材日均交易价格整体呈上升趋势，对公 司的成本造
3、成一定的影响。因此，公司原材料价格波动，可 能影响公司经营业绩。 应对措施：应对措施： 公司将进一步加强原材料价格变动趋势分析， 采取合理措施储备原材料以应对原材料价格波动带来的成本 上升风险。此外，公司将进一步提升产品竞争力和对下游客 户的议价能力，适当的通过产品价格上涨等方式合理转移成 本上涨压力， 以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。 利润下降风险 报告期内，公司净利润分别为 324.42 万元、594.03 万元 和-195.52 万元，对应净利率分别为 6.39%、8.24%和-2.96%。 2018 年 1-10 月， 公司净利润水平出现一定的下降。 主要系公 司主要原材料板
4、材和管材采购价格出现上涨，导致公司营业 成本出现一定程度的上升。 应对措施：应对措施：公司将通过储备原材料和增强产品议价能力 等措施应对原材料价格波动带来的利润下降风险；同时，公 司将进一步加大市场开拓，提高市场占有率，增强盈利水平。 资产负债率较高的偿债风险 报告期内，公司融资方式主要为银行借款和贷款平台借 款，融资渠道单一，导致公司资产负债率较高。2016 年度、 2017年度公司资产负债率超过60%， 远高于同行业可比公司。 2018 年公司资产负债率略有下降，主要系公司增资导致公司 净资产有所提高。报告期内，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-1,959.88 万元、 533.94
5、 万元和-1,052.06 万元,经营 活动获取的现金偏低，公司面临着潜在的财务风险，若公司 无法偿还到期债务，公司的持续经营能力将受到影响。 应对措施：应对措施：公司将通过资本市场融资和提高盈利能力获 得更多的现金流，以应对偿债风险对公司持续经营能力的影 响。 房屋租赁风险 捷玛股份目前租赁的位于广州市黄埔南岗街笔岗路 73 号的房产为集体用地，归属广州市南埔区南岗街南岗第十九 股份经济合作社和广州市南埔区南岗街南岗第二十股份经济 合作社所有，未取得土地使用权证书、房屋所有权证书，存 在瑕疵，存在可能被有关政府部门拆除的风险。 应对措施：应对措施：公司共同实际控制人聂保华和冯育周作出书 面承
6、诺，承诺如因公司所租赁厂房和宿舍被责令拆除或其他 原因导致公司需要进行搬迁，并因此影响公司正常经营或遭 受经营损失，均由其承担。 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 4 技术创新风险 换热器的发展一直伴随着新材料、新技术的发展，国内 外各企业始终都在追求用更经济的原料， 生产换热效率更高、 更环保、更高焊合率、更高耐压等级的产品。换热器行业正 处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不 断涌现，如果公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力 度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保持技术领先，不 能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞 争对手的同类产品在性能、质量
7、及价格等方面优于目前产品 的情况，从而导致主要产品市场竞争力下降，将对生产经营 带来较大的影响。 应对措施：应对措施：公司将加大研发投入，通过激励制度激励研 发人员积极创新，持续开发差异化产品以满足客户的需求， 减小创新性不足可能对公司产生的不利影响。 市场竞争风险 目前，由于技术等方面落后于国外先进水平。我国国产 品牌的换热器产品在市场竞争中处于劣势。高端市场主要被 外资品牌抢占，而国产品牌的换热器主要的市场则是中低端 市场。在换热器领域，国内企业数量众多，而大量外资企业 也已经完成在中国的布局，市场竞争非常激烈。因此，如果 公司在技术创新、产品研发、市场开拓、营销能力、服务水 平等方面不能
8、持续提高以保持产品的竞争优势，公司在与其 他厂商的竞争中将会遇到冲击和挑战，面临市场占有率下降 的风险。 应对措施：应对措施：公司将加强公司管理、提高产品和服务的核 心竞争力；同时强化营销体系，积极开拓新客户，提高公司 品牌的公众认知度；完善售后服务体系，与原有客户保持良 好联系。 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为聂保华与冯育周。实际控制人可利用 其控制地位， 通过行使表决权对公司的人事任命、 经营决策、 财务管理等方面产生重大影响。虽然公司已经建立了较为完 善的公司治理结构和内部控制制度， 制定了包括 公司章程 、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则和关联交易管理制度
9、等内控制度，但并不排除 实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司、其他股 东和债权人的利益产生不利影响。 应对措施：应对措施：公司建立了完善的公司治理结构和内部控制 制度，对公司实际控制人的行为进行了限制，另外，公司实 际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函和关于规 范和减少关联交易的承诺函等声明与承诺，主动避免对公 司和其他股东的利益造成不利影响。并且公司将进一步完善 三会管理制度并严格执行，公司经营决策如需提交董事会、 股东大会审议的，公司将严格遵照执行，避免实际控制人越 权审批。同时，对涉及到关联方的事项，公司将按照公司 章程等制度要求进行回避表决。 广东捷玛节能科技股份有限公司 公
10、开转让说明书 5 公司治理风险 虽然公司制定了新的公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联 交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内 部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化 意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对 相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治 理存在一定的不规范风险。 应对措施：应对措施：公司将按照公司法、非上市公众公司 监督管理办法的要求，进一步建立健全科学、合理的公司 治理机制以及目标明确、权责清晰、可执行、可衡量、可管 控的管理运营体系。公司将进一步优化董事会的构成，发挥 董事会的战略决策作用及监事会的监
11、督作用。 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 聂保华 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 持有的股份按照法规要求限 售的承诺、捷玛有限整体变更为股份有限公司涉及的自然人 股东纳税承诺、公司租赁瑕疵厂房和宿舍的赔偿承诺、股份 不存在代持的承诺函 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺主体名称承诺主体名称 冯育周 承诺主体类型承诺主体类
12、型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 持有的股份按照法规要求限 售的承诺、捷玛有限整体变更为股份有限公司涉及的自然人 股东纳税承诺、公司租赁瑕疵厂房和宿舍的赔偿承诺、股份 不存在代持的承诺函 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 6 承诺主体名称承诺主体名称 广州捷作投资合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东
13、董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 持有的股份按照法规要求限 售的承诺、股份不存在代持的承诺函 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺主体名称承诺主体名称 广州捷战投资合伙企业（有限合伙） 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 持有的股份按照法规要求限 售的承诺、股份不存在代持的承诺
14、函 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺主体名称承诺主体名称 深圳冠群开元创业投资有限公司 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 持有的股份按照法规要求限 售的承诺、股份不存在代持的承诺函 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺主体名称承诺主体名称 广州科学城创业投资管理有限公司 承诺主体类型承诺主体类型 挂牌公司 实际控制
15、人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 股份不存在代持的承诺函 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 7 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 1 月 10 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 广东捷玛节能科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 3 释义释义 . 10 第一节第一节 基本情况基本情况 . 12 一、 基本信息 12 二、 股份挂牌情况 12 三、 公司股权结构 15 四、 公司股本形成概况 22 五、 公司董事、监事、高级管理人员 30 六、 重大资产重组情况 33 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 33 八、 公司债券发行及偿还情况 34 九、 与本次挂牌有关的机构 34 第二节第二节 公司业务公司业务 . 36 一、 主要业务及产品 36 二、 内部组织结构及业务流程 38 三、 与业务相关
