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1、 上海锦天城（厦门）律师事务所上海锦天城（厦门）律师事务所 关于关于福建福建海峡源脉温泉股份有限公司海峡源脉温泉股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 中国厦门市思明区环岛东路中国厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场号中航紫金广场 A 栋栋 18 层层 电话电话/Tel：+86-592-2613399 传真传真/Fax：+86-592-2630863 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 1 - - 法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所上海锦天城（厦门）律师事务所 关于关于福建海峡
2、福建海峡源脉温泉源脉温泉股份有限公司申请股票股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 （2019）厦锦律书字第0006号 致：福建海峡福建海峡源脉温泉股份有限公司源脉温泉股份有限公司 敬启者：敬启者： 上海锦天城（厦门）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师 事务所。 根据本所与福建海峡源脉温泉股份有限公司签署的 专项法律顾问合同 ， 本所接受源脉温泉的委托，指派本所律师为公司本次申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让相关事宜提供专项法律服务。 本所律师根据 中华人民共和国公司法、 中
3、华人民共和国证券法、 非 上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）以及全国中小企 业股份转让系统有限责任公司的有关规定及其他相关法律、法规，出具本法律意 见书。 声明事项声明事项 1、本所律师系根据中华人民共和国现行法律、法规、规章和规范性文件， 对源脉温泉就题述事宜涉及有关事实和法律事项进行了查验， 查阅了本所律师认 为必须查阅的文件，包括但不限于源脉温泉提供的政府部门的批准文件、有关记 录、资料、证明、说明、确认函等。本所律师审查了公司提供的有关公司及其前 身成立以及变更、公司的资产状况以及本次申请挂牌有关文
4、件的原始书面材料、 副本材料,并听取了公司负责人就有关事实的陈述和说明。同时，本所律师向源 脉温泉之董事、 监事、 高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨论。 2、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 2 - - 法律意见书 国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次申请挂牌发表法律意见。 3、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次申请文件的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应 的法律责任。
5、4、源脉温泉已向本所及本所律师确认，公司所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已披 露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。公司所提供的全部文件的 复印件均与原件相符；相关全部文件的印章、签字均真实、有效。 5、 本所及本所律师仅就与源脉温泉本次申请挂牌有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的
6、援引， 并不表明本所及本所律师对 该等意见的任何评价。 6、本所律师同意源脉温泉部分或全部在福建海峡源脉温泉股份有限公司 股份公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供源 脉温泉本次挂牌并公开转让之目的使用， 非经本所同意， 不得用作任何其他目的。 8、本所律师同意将本法律意见书作为源脉温泉本次申请挂牌所必备的法定 文件，随其他申请文件一起上报股转公司，并对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所基于上述，本
7、所律师律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神精神，出具法律意见如下：出具法律意见如下： 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 3 - - 法律意见书 目目 录录 一、本次申请挂牌的批准和授权一、本次申请挂牌的批准和授权 - 6 - 二、本次申请挂牌的主体资格二、本次申请挂牌的主体资格 - 7 - 三、本次申请挂牌的实质条件三、本次申请挂牌的实质条件 - 8 - 四、公四、公司的设立司的设立 - 11 - 五、公司的独立性五、公司的独立性 - 27 - 六、发起人、股东和实际控制人六、发起人、股东和实际控制人 - 30 - 七、公司
8、的业务七、公司的业务 - 34 - 八、关联方、关联交易及同业竞争八、关联方、关联交易及同业竞争 - 43 - 九、公司的主要财产九、公司的主要财产 - 62 - 十、公司的重大债权债务十、公司的重大债权债务 - 66 - 十一、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十一、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 - 69 - 十二、公司董事、监事和高级管理人员十二、公司董事、监事和高级管理人员 - 70 - 十三、公司的税务十三、公司的税务 - 79 - 十四、公司的安全生产、环境保护、产品质量十四、公司的安全生产、环境保护、产品质量 - 80 - 十五、公司的社会保险十五、公
9、司的社会保险 - 83 - 十六、公司的重大诉讼、仲裁或行十六、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚政处罚 - 83 - 十七、推荐机构及公开转让说明书的法律分析评价十七、推荐机构及公开转让说明书的法律分析评价 - 85 - 十八、结论性意见十八、结论性意见 - 85 - 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 4 - - 法律意见书 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公司、公司、申请人、股 份公司、源脉温泉 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司 本次申请挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 公开转让说明书 指 公司为本次挂牌并公开转让事宜而
10、制作的 福建海峡源脉温 泉股份有限公司股份公开转让说明书 温泉供应公司 指 福州市温泉供应公司，系公司前身，全民所有制企业成立时 的名称 福州温泉、有限公司、 指 福州市温泉开发利用有限公司，系公司前身，有限公司设立 时的名称 水务投资 指 福州市水务投资发展有限公司 自来水公司 指 福州市自来水有限公司 福州国投 指 福州市国有资产投资发展集团有限公司 地热公司 指 福州水务地热有限公司 六一原汤、六一路分公司 指 福州海峡源脉温泉股份有限公司六一路分公司 股东大会 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司股东大会 董事会 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司董事会 监事会 指 福建海峡源脉温泉股份有限
11、公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行） 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 5 - - 法律意见书 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统
12、指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 福州市政府 指 福州市人民政府 福州市国资委 指 福州市人民政府国有资产监督管理委员会 福州市建委 指 福州市城乡建设委员会、福州市建设局 福州市工商局 指 福州市工商行政管理局 福州市市监局 指 福州市市场监督管理局 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 上海锦天城（厦门）律师事务所 本所律师 指 本所指派的经办律师刘晓军、朱智真 本法律意见书 指 上海锦天城
13、（厦门）律师事务所关于福建海峡源脉温泉股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 报告期审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字 201935020001 号的审计报告 中和评估 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 最近两年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元，若无特指，文中的表格内数据的单 位均为元。 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 6 - - 法律意见书 一、本次一、本次申请申请挂牌的批准和授权挂牌的批准和授权 （一）本次（一）本次申请
14、申请挂牌的批准挂牌的批准 2018 年 11 月 20 日，源脉温泉召开第一届董事会第八次会议，审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关 于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜的议案等议案，并提请股东大会审议。 2018 年 12 月 29 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了董 事会提交的上述议案。 经本所律师核查， 出席本次股东大会的股东共 2 名， 合计持有公司股份 9200 万股，占公司股份总数的 100%；出席本次股东大会的股东一致同意关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
15、并公开转让的议案、关于授权董 事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的 议案及其他议案。 （二）股东大会的授权事项（二）股东大会的授权事项 根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 关于授权董事会全权办理 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案，公司 股东大会就本次挂牌并公开转让相关事宜对公司董事会作出如下授权： （1）办理本次公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂 牌并公开转让的相关事宜； （2）批准、签署、修订与本次申报挂牌相关的全部文件、合同及公告； （3）聘请参与本次申报挂牌的中介机构并决定其服务费用； （4
16、）办理相关工商变更登记等事宜； （5）办理与本次申报挂牌并公开转让相关的其他全部事宜； （6）本授权期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 上海锦天城（厦门）律师事务所 - - 7 - - 法律意见书 经本所律师核查，公司股东大会已依法定程序做出同意公司股票在股转系统 挂牌并公开转让且公司股票在股转系统挂牌时采用集合竞价方式转让的决议，股 东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股 东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司 股票在股转系统公开转让的有关具体事宜，其授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，根据业务规则等有关法律、法规、规范性文件及综上，本所律师认为，根据业务规则等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，公司本次公司章程的规定，公司本次申请申请挂牌已取得现阶段合法必要的批准和授权挂牌已取得现阶
