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1、上海申浩（昆山）律师事务所 1 （申昆法意第 2018093 号） 关于深圳市昂科数字技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 关于深圳市昂科数字技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址：江苏省昆山市前进东路 386 号 5 层。 电话：0512-55185573 邮编：215300 传真：0512-55185531 信箱： 网址： 二零一八年十一月 上海申浩（昆山）律师事务所 2 目 录 目 录 第一部分 引 言4 一、释义4 二、律师应声明的事项7 第二部分 正 文8 一、 本次挂牌的批准和授权8
2、 二、本次挂牌的主体资格9 三、 本次挂牌的实质条件10 四、 股份公司的设立12 五、 股份公司的独立性17 六、 股份公司的发起人和股东19 七、 股份公司的股本及演变22 八、 股份公司的业务30 九、 关联交易及同业竞争31 十、 股份公司的主要财产59 十一、股份公司的重大债权债务63 十二、股份公司重大资产变化及收购兼并67 十三、股份公司章程的制定与修改67 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作68 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员69 十六、股份公司的税务72 十七、股份公司的环保、安全生产、产品质量、技术标准74 十八、股份公司的劳动用
3、工、劳动保护和社会保险76 十九、诉讼、仲裁或行政处罚76 二十、 推荐机构77 二十一、 结论意见77 上海申浩（昆山）律师事务所 3 上海申浩（昆山）律师事务所 关于 深圳市昂科数字技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 上海申浩（昆山）律师事务所 关于 深圳市昂科数字技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：深圳市昂科数字技术股份有限公司致：深圳市昂科数字技术股份有限公司 上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市昂科数字技术股份有限公 司（以下简称“股份公司）的委托，作为其申请股票在全国
4、中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 、 非上 市公众公司监督管理办法 （证监会令第 85 号） 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法 （证监会令第 89 号） 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等有关法 律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现为深圳市昂科数字技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让事宜出具法律意见如下： 上海申浩（昆山）律师事务所 4 第一部分 引 言 第一部分 引 言 一、释义 一、释义 除非本文另有所指，下列
5、词语具有的含义如下： 公司、股份公司、昂科股份 指 深圳市昂科数字技术股份有限公司 有限公司、昂科有限 指 深圳市昂科数字技术有限公司，系股份公司的前身 昂科数字 指 深圳昂科数字系统有限公司，系股份公司全资子公司 昂科技术 指 深圳市昂科技术有限公司，系股份公司全资子公司 昂佑投资 指 上海昂佑投资管理合伙企业（有限合伙） ，系股份公司控 股股东 鑫鹏投资 指 扬州鑫鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 泽夏投资 指 上海泽夏投资有限公司 珠海泽夏 指 珠海泽夏股权投资基金管理有限公司 扬州安驰 指 扬州安驰芯半导体股份有限公司 芯多多 指 扬州芯多多网络科技股份有限公司 源悦测试 指 上海源悦汽
6、车系统测试科技股份有限公司 泽夏商务 指 上海泽夏商务咨询合伙企业（有限合伙） 源悦企业管理 指 上海源悦企业管理有限公司 赛富特 指 扬州赛富特汽车安全技术股份有限公司 东莞赛富特 指 东莞赛富特汽车安全技术有限公司 英迪迈 指 英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司 英迪迈科技 指 英迪迈智能科技无锡有限公司 泽夏企业管理 指 上海泽夏企业管理有限公司 无锡泽夏 指 无锡泽夏信息科技有限公司 泽心生物 指 上海泽心生物科技有限公司 扬州润程 指 扬州润程电子科技有限公司 源悦投资管理 指 源悦投资管理咨询（上海）有限公司 艾鹏投资 指 上海艾鹏投资有限公司 泽夏咨询 指 上海泽夏投资咨询有限公
7、司 上海申浩（昆山）律师事务所 5 图派企业管理 指 上海图派企业管理有限公司 魁诺企业管理 指 魁诺（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 泽昶投资 指 上海泽昶投资有限公司 泽心孵化器 指 上海泽心创业孵化器管理有限公司 泽祁投资 指 上海泽祁投资有限公司 扬州盛景 指 扬州盛景企业管理有限公司 鑫琼投资 指 上海鑫琼投资管理合伙企业（有限合伙） 源悦汽车 指 上海源悦汽车电子股份有限公司 源悦研究院 指 扬州源悦信息技术研究院有限公司 源悦香港 指 源悦汽车电子香港有限公司 源悦电子 指 上海源悦电子有限公司 源悦科技 指 上海源悦电子科技有限公司 留词投资 指 上海留词投资合伙企业(有限
8、合伙) 经象投资 指 上海经象投资合伙企业(有限合伙) 源晔电子 指 源晔汽车电子有限公司 源晔电子科技 指 源晔电子科技（上海）有限公司 清源华擎 指 苏州清源华擎创业投资企业(有限合伙) 聚洵科技 指 聚洵半导体科技（上海）有限公司 蓝宝电子 指 蓝宝电子科技（上海）有限公司 驭擎汽车服务 指 上海驭擎汽车服务有限公司 熙进电子 指 上海熙进电子科技有限公司 卡桑德 指 卡桑德电子科技(扬州)有限公司 科德斯 指 武汉科德斯汽车电子股份有限公司 竹西电子 指 扬州竹西电子科技有限公司 阿尔斯特投资 指 扬州阿尔斯特投资管理合伙企业（有限合伙） 安乃达 指 山东安乃达电子科技有限公司 万瑞嘉
9、 指 天津万瑞嘉电子有限公司 格勃汽车 指 上海格勃汽车电子有限公司 昕怡国际 指 昕怡国际投资发展有限公司 上海申浩（昆山）律师事务所 6 彤杨贸易 指 上海彤杨贸易经营部 万友电子 指 上海市浦东新区周浦镇万友电子经营部 尼斯科技 指 尼斯电子科技（无锡）有限公司 麦歌恩 指 上海麦歌恩微电子股份有限公司 语佑电子 指 上海语佑电子技术服务部 本次挂牌 指 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的行为 报告期 指 2016 年度、2017 年度，2018 年 1-7 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
10、司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 现行有效的深圳市昂科数字技术股份有限公司章程 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商 本所 指 上海申浩（昆山）律师事务所，系本次挂牌的律师事务所 中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） ，系本次挂牌 的审计机构 众华资产评估 指 上海众华资产评估有限公司 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 上海申浩
11、（昆山）律师事务所 7 二、律师应声明的事项 （一）本所及经办律师依据公司法 、 管理办法和业务规则等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单 提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书 的基础。 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询
12、问并进行了必要的讨 论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对 本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、 备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意 见书不得用作其他目的。 （四）本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件提 呈全国股份转让
13、系统公司审查。 上海申浩（昆山）律师事务所 8 第二部分 正 文 第二部分 正 文 一、 本次挂牌的批准和授权 一、 本次挂牌的批准和授权 （一）股份公司股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 （一）股份公司股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 2018 年 11 月 12 日，股份公司召开 2018 年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股 东共 2 名，代表股份 6,100,000 股，占股份公司股份总数的 100.00%。会议以 6,100,000 股同 意、0 股弃权、0 股反对的表决结果，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的议
14、案 、 关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股票转 让方式为集合竞价转让的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案 、 关于确认公司报告期内关联交易的议 案等与本次挂牌相关的议案。 根据股份公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 ，股份公司将向全国中小企业股份转让系统申请挂牌 并公开转让股票。 本所律师核查后认为，股份公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合公司法 、 公司章程的
15、规定，本 次股东大会通过的决议内容符合公司法 、 公司章程的规定。 （二）股份公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权（二）股份公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权 股份公司 2018 年第二次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权： 1、授权董事会向全国股份转让系统公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、 更新申请材料； 2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件； 3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； 4、根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定， 对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健
16、全公司治理机制； 5、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事 宜； 6、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。 上海申浩（昆山）律师事务所 9 （三）律师意见 （三）律师意见 本所律师经核查后认为，股份公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合公司法及公司章程的规定。 股份公司本次挂牌已取得股东大会的批准。 股份公司股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事 宜的程序和授权范围，符合公司法和公司章程的相关规定，授权行为合法、有效。 二、本次挂牌的主体资格 二、本次挂牌的主体资格 （一）股份公司的依法设立 （一）股份公司的依法设立 股份公司系由深圳市昂科数字技术有限公司整体变更设立的股份有限公司， 股份公司现持 有深圳市市场监督管理局于 2018 年
