《关于安徽泽润光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于安徽泽润光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 法律意见书（108页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于安徽泽润光电股份有限公司关于安徽泽润光电股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 法律意见书法律意见书 北 京北 京 大 成大 成 ( (合 肥合 肥 ) )律 师 事 务 所律 师 事 务 所 安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 E 座 15 层（230071） 15F, Tower E, Weilan Business Port, No.188 Qianshan South Road, Zhengwu District, Hefei, Anhui Province 230071, China Tel: +86-5
2、51-62586599 Fax: +86-551-625865999 目目 录录 简称与释义 2 一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权 5 二、公司本次挂牌的主体资格 5 三、公司本次挂牌的实质条件 7 四、公司的设立 9 五、公司的独立性. 12 六、公司的发起人、股东和实际控制人. 14 七、公司的股本及演变. 20 八、公司的业务. 40 九、公司的关联方、关联交易与同业竞争. 43 十、公司的主要财产. 64 十一、公司的重大债权债务. 69 十二、公司的重大资产变化及收购兼并. 74 十三、公司章程的制定与修改. 74 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 77
3、十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化. 80 十六、公司的税务. 85 十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准. 87 十八、诉讼、仲裁或行政处罚. 92 十九、劳动用工、社会保险和住房公积金. 98 二十、其他需要说明的事项 100 二十一、结论意见 106 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 简称与释义简称与释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 简称简称 释义释义 公司/泽润光电/股份公司 指 安徽泽润光电股份有限公司 泽润有限 指 安徽泽润光电有限公司 本次挂牌并公开转让
4、指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 本所 指 北京大成（合肥）律师事务所 本所律师 指 北京大成（合肥）律师事务所之经办律师 公司章程 指 安徽泽润光电股份有限公司章程 报告期/两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月 华安证券 指 华安证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 “众环审字（2017）090022 号”审计报告 指 中审众环出具的“众环审字（2017）090022 号”审计报 告 “中兴华审字（2018）第 46
5、0195 号”审计报告 指 中兴华出具的“中兴华审字（2018）第 460195 号”审计 报告 帕诺迩照明 指 杭州帕诺迩照明科技有限公司 超润科技 指 安徽超润电子科技有限公司 威铭塑料 指 杭州威铭塑料制品有限公司 金太阳电器 指 马鞍山市金太阳电器商贸有限公司 吉润光电 指 杭州吉润光电有限公司 稳润光电 指 安徽稳润光电有限公司（泽润有限的曾用名） 马鞍山市工商局 指 马鞍山市工商行政管理局 合肥海关 指 中华人民共和国合肥海关 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办
6、法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 挂牌标准指引 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 北京大成（合肥）律师事务所北京大成（合肥）律师事务所 关于安徽泽润光电股份有限公司申请股票关于安徽泽润光电股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：安徽泽润光电股份有限公司致：安徽泽润光电股份有限公司 根据本所与公司签署的法律服务合
7、同，本所接受公司的委托，担任公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问， 并根据 公司法、证券法、管理办法、暂行办法、业务规则、挂 牌标准指引等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌及公开转让事宜出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办 法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，收集并查阅 了出具本法律意见书所必需的资料和文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书 面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 为出具本法律意见
8、书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师是依据公司法、证券法、律师事务所从事证券法律 业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法 律意见书签署日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文 件的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行 了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让所必备的法 定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 大
9、大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 4、本所律师同意公司在本次挂牌并公开转让申请材料中部分或全部引用本 法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 5、在本法律意见书中，本所仅就公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题 发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所对于会计、审计、评估等 专业事项，只作引用并不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有 关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对 于这些内容，
10、本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。 6、本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司已经向本所律师 提供了本次挂牌所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或 口头及书面的证言及信息， 一切足以影响本次挂牌的事实、 资料及信息均已披露， 所提供的任何文件、资料、信息或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏， 所提供副本与正本、复印件或扫描件与原件是一致的。公司提供的所有文件和材 料上的签名或印章是真实的，并且已经提供了与本次挂牌有关的全部事实材料， 公司不存在未披露但对本次挂牌有重大影响的其他事项或法律问题， 并承担由此 产生的一切法律责任。 7、对于本法律意见书至关重
11、要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的 证言或者政府部门官方网站的检索信息作为出具本法律意见书的依据。 8、本法律意见书仅供公司申请本次挂牌及公开转让使用，不得用作其他任 何目的。 本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对公司的行 为以及本次挂牌及公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就公司本次申请挂牌及公开转让事宜发表如下法律意见： 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权一、公司本
12、次挂牌并公开转让的批准和授权 1、2018 年 6 月 10 日，泽润光电召开第一届董事会第三次会议，审议通过 了关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案、 关 于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用集合竞价方式 转让的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请进入全国 中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案、 安徽泽润光电股份有限公 司章程（挂牌适用稿）等与泽润光电本次挂牌相关的议案，并同意将该等议案 提交股东大会审议。 2、2018 年 6 月 26 日，泽润光电召开 2018 年第一次临时股东大会，出席本 次股东大会的股东共 36 名，
13、代表泽润光电 3,250 万股份，占公司股份总数的 100%。 股东大会审议通过了董事会提交的关于公司申请股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌转让的议案、 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系 统进行公开转让时采用集合竞价方式转让的议案、 关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜 的议案、安徽泽润光电股份有限公司章程（挂牌适用稿）等有关本次挂牌 的相关议案。 综上，本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的法定程序，获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的 召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规
14、、规范性文件及公司章程的 规定， 股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌 相关事宜的授权范围、程序合法有效。根据管理办法、业务规则等有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，泽润光电本次申请挂牌已取得现阶 段必要的批准和授权，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司（一）公司为依法设立的股份有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 泽润光电系由泽润有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人 2017 年 11 月
15、20 日签订安徽泽润光电股份有限公司发起人协议书，公司以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产 33,084,411.09 元，按 1：0.9823 的比例折合股本 总额 3,250 万股，整体变更为股份有限公司。 2017 年 12 月 8 日，泽润光电取得马鞍山市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91340500674242428H 的营业执照，公司设立时的住所为安徽省 马鞍山市经济技术开发区湖东南路 777 号，法定代表人陈和生，注册资本 3,250 万元，经营范围：生产、批发零售 LED 发光二极管、数码显示器、LED 芯片、半 导体照明应用产品、组件，及相关配套产
16、品的应用、开发、制造和批发零售；自 营和代理各类商品和技术进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营），营业期限至 2023 年 5 月 11 日。 2017 年 12 月 21 日，泽润光电取得马鞍山市工商行政管理局换发的统一社 会信用代码为 91340500674242428H 的营业执照，将营业期限变更为长期。 （二）公司为依法存续的股份有限公司（二）公司为依法存续的股份有限公司 根据泽润光电最新的营业执照、公司章程以及公司出具的说明，截 至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的重大合同、协议不存在可能导 致公司主体资格终止的内容；公司不存在因营业期限届满、股东大会决
