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1、安徽天禾律师事务所 关于 安徽易元堂国药股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书 地址：中国安徽合肥濉溪路 272 号财富广场 B 座 16 楼 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 1 -/86 释义释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、 易元堂国药、 股份 公司 指安徽易元堂国药股份有限公司 易元堂有限指 安徽易元堂国药股份有限公司以有限责任公司为主体 的全部前身 本次挂牌指 股份公司本次股票申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌转让 中国证
2、监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海易元堂指上海易元堂药业有限公司 上海永涵堂指上海永涵堂中医药投资有限公司 易元堂农业指亳州市易元堂农业发展有限公司 易元堂（亳州）指 上海易元堂（亳州）药业有限公司（曾用名上海易元堂 医药股份（亳州）药业有限公司） 弘欣药业指 安徽弘欣药业有限公司 （曾用名安徽易元堂医药有限公 司） 华安证券指华安证券股份有限公司 大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联指安徽中联国信资产评估有限责任公司 审计报告指大华出具的大华审字2018 005552 号审计报告 公开转让说明书指 华安证券出具的 安徽易元堂
3、国药股份有限公司公开转 让说明书 本所指安徽天禾律师事务所 本所律师指本次挂牌的经办律师 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 管理办法指非上市公众公司监督管理办法 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 2 -/86 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 章程必备条款指非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款 基本标准指引指全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引 公司章程或章程指安徽易元堂国药股份有限公司章程 报告期指2016年度、2017年度、2018年1-7月 元、万元指人民币元、人民币万元 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事
4、务所法律意见书法律意见书 - 3 -/86 目目录录 一、本次挂牌的批准和授权- 5 - 二、易元堂国药本次挂牌的主体资格- 6 - 三、本次挂牌的实质条件7 四、易元堂国药的设立- 13 - 五、易元堂国药的独立性- 16 - 六、易元堂国药的发起人、股东和实际控制人- 18 - 七、易元堂国药的股本及演变21 八、易元堂国药的业务29 九、关联交易及同业竞争32 十、易元堂国药的主要财产52 十一、易元堂国药的重大债权债务56 十二、易元堂国药的重大资产变化及收购兼并65 十三、易元堂国药章程的制定与修改65 十四、易元堂国药股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作66 十五、易元堂国药
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员67 十六、易元堂国药的税务和财政补贴75 十七、易元堂国药的环境保护、安全生产、产品质量技术标准78 十八、劳动用工和社会保险82 十九、易元堂国药的诉讼、仲裁和行政处罚83 二十、结论性意见87 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 4 -/86 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于安徽易元堂国药股份有限公司关于安徽易元堂国药股份有限公司 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书法律意见书 皖天律证字 2018 第 00041 号 致：安徽易元堂国药股份有限公
6、司 根据公司法、证券法、管理办法、业务规则及其相关配套 业务指引等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司 的有关规定，安徽天禾律师事务所接受易元堂国药的委托，指派本所孙峰、洪嘉 玉律师作为易元堂国药本次挂牌项目的特聘专项法律顾问， 参与易元堂国药本次 挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为易元堂国药本次挂牌相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前易元堂国药已经发生或存在的 事实作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对易元堂 国药提
7、供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完 整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 5 -/86 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师有赖于政府有关部门、易元堂国药或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报， 并愿
8、意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本所律师仅对易元堂国药本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对易 元堂国药的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并 不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或 默示的担保或保证， 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出 评价的适当资格。 7、本法律意见书仅供易元堂国药为申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据证券法第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道
9、德规范和勤勉尽责精神，在对易元堂国药提供的有关文件和事实进行了 核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准和授权程序 1、2018 年 9 月 28 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通 过了 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案 、 关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌转让相关事宜的议案、安徽易元堂国药股份有限公司章程（挂牌适 用稿）、关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用 竞价方式转让的议案、 关于本次公司申请股票进入全国
10、中小企业股份转让系 统挂牌转让的决议有效期为十二个月的议案 等与易元堂国药本次挂牌相关的议 案，并将该等议案提交股东大会审议。 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 6 -/86 2、2018 年 10 月 15 日，易元堂国药召开 2018 年度第二次临时股东大会， 会议审议通过了 关于安徽易元堂国药股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于授权董事会办理公司设立事宜的议 案、关于安徽易元堂国药股份有限公司章程的议案、关于授权董事会办 理安徽易元堂国药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让相关事宜的议案等与易元
11、堂国药本次挂牌相关的议案。 据此，本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的法定程序，获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的 召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌 相关事宜的授权范围、程序合法有效。根据管理办法、业务规则等有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，易元堂国药本次申请挂牌已取得现 阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、易元堂国药本次挂牌的主体资格二、易元堂国药本次挂牌的主体资格 （一）易元堂国药依
12、法设立 易元堂国药系由易元堂有限整体变更设立的股份有限公司，成立于 2006 年 5 月 22 日，现合法持有亳州市工商行政管理局于 2018 年 7 月 18 日核发营业 执照（统一社会信用代码：91341600788579467U）；住所地为亳州市西马园路 8 号；法定代表人为王辉；注册资本为 5000 万元；公司类型为股份有限公司(非 上市)；营业期限为长期；经营范围：中药材，中药饮片（含毒性饮片，直接口 服饮片）（净制，切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）。代用茶、调 味料（固态），水果制品（水果干制品）生产销售（以上项目凭许可证在有效经 营期限内经营） ； 农副产品收购， 自营
13、和代理各类商品和技术的进出口业务。 (国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司依法有效存续 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 7 -/86 根据公司提供资料并经过本所律师核查， 公司及其前身易元堂有限依法通过 历年工商年检或提交了年度报告，已持续经营两年以上。 截至本法律意见书出具之日，易元堂国药未发生任何破产、解散和被责令关 闭等事宜，不存在需要终止的情形，未出现被人民法院依照公司法第一百八 十条的规定予以解散的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易元堂国药系依法设立
14、 并有效存续的非上市股份有限公司，未出现根据公司法及有关法律、法规、 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 （一）易元堂国药依法设立且存续满两年 1、2006 年 5 月 22 日，易元堂国药前身上海药房股份有限公司亳州徐重道 中药饮片厂（以下简称“易元堂有限”，后更名为“易元堂国药”）在亳州市工 商行政管理局登记注册， 并取得 企业法人营业执照 （注册号： 3412812302386） 。 2018 年 7 月 6 日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立易元堂国药， 并于 2018 年 7 月 18 日取得亳州市
15、工商行政管理局核发 营业执照 （信用代码： 91341600788579467U）。 易元堂国药系依法设立且有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之 日，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的 情形，公司已存续满两个完整的会计年度。 2、根据大华出具的验资报告，并经本所律师核查，易元堂国药系易元 堂有限以 2018 年 5 月 31 日为基准日整体变更设立， 公司股东以有限公司经审计 的净资产进行出资，于股份公司设立时已经缴足，公司股东的出资合法、合规， 出资方式及比例符合公司法相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易元堂国药系依法设立 并合法存续
16、的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书 - 8 -/86 终止情形，且存续满两年，符合业务规则第 2.1 条第（一）项及基本标准 指引第一条之规定。 （二）易元堂国药业务明确，具有持续经营能力 1、经本所律师核查，易元堂国药的经营范围：中药材，中药饮片（含毒性 饮片，直接口服饮片）（净制，切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）。 代用茶、调味料（固态），水果制品（水果干制品）生产销售（以上项目凭许可 证在有效经营期限内经营）；农副产品收购，自营和代理各类商品和技术的进出 口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据大华出具的 审计报告 ， 2016年度、 2017年度和2018年1-7月， 公司主营业务收入分别为117,812,378
