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1、 北京市中伦文德（常州）律师事务所北京市中伦文德（常州）律师事务所 关于关于江苏金沙地理信息股份有限公司江苏金沙地理信息股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 北京市中伦文德（常州）律师事务所北京市中伦文德（常州）律师事务所 关于关于江苏金沙地理信息股份有限公司江苏金沙地理信息股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 12CZF2019053101 致：致：江苏金沙地理信息股份有限公司江苏金沙地理信息股
2、份有限公司 北京市中伦文德 （常州） 律师事务所根据与江苏金沙地理信息股份有限公司 签订的专项法律顾问委托协议，接受公司的委托担任其申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所律师根据现行有效的中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证 券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用挂牌标准指引 （试行）等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本
3、所及本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理 办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具 之日前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 2、公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、有效、完整的原始书面材料、副本材料、确认函或者口 头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，原件以及副本均包括但不限于纸质文 件、电子文件等，文件材料为副本或复印件的，其与
4、正本、原件一致和相符。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见。 本所律师的结论是基于确信 各方所作出的陈述和说明， 严格遵守了诚实和信用原则。 基于中国目前包括法院、 仲裁机构、 行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情 况下，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。 4、本所及本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法 规和有关规范性文件的明确要求， 对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大 影响的法律问题发表法律意见，而不
5、对公司的会计、审计、资产评估等专业事项 和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论 的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 且本所律师对于 该等文件及其所涉内容不具备进行核查和做出评价的适当资格。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律 文件， 随同其他材料一同上报， 并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相 应的法律责任。 6、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公 司的审核要求引用法律意见书的内容， 但在作上述引用时， 不得
6、导致法律上的歧 义或曲解。 7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取 得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部 分用作任何其他目的。 基于上述声明， 本所及本所律师根据有关法律法规、 部门规章及相关义务规 则， 在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上， 出具本法律意见 书。 目目 录录 释 义 . 5 正 文 . 7 一、公司本次挂牌的批准和授权 . 7 二、公司本次挂牌的主体资格 . 7 三、公司本次挂牌的实质条件 . 8 四、公司的设立 . 11 五、公司的独立性 .
7、14 六、公司发起人、股东和实际控制人 . 18 七、公司的股本及演变 . 22 八、 公司的子公司 . 26 九、 公司的业务 . 26 十、关联交易及同业竞争 . 28 十一、公司的主要财产 . 37 十二、公司的重大债权债务 . 40 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 . 45 十四、公司章程的制定与修改 . 46 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 46 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 48 十七、公司的税务和财政补贴 . 52 十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 . 55 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 . 57 二十一、推
8、荐机构 . 58 二十二、结论意见 . 59 中伦文德律师事务所 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京市中伦文德（常州）律师事务所 公司/股份公司/金沙股份 指 江苏金沙地理信息股份有限公司 有限公司/金沙有限 指 江苏金沙地理信息有限公司/江苏金沙信息技术服务有限公司 力群咨询 指 常州力群企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 报告期、
9、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月至 2 月 公开转让说明书 指 江苏金沙地理信息股份有限公司公开转让说明书 审计报告 山东会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 20 日出具 的和信审字（2019）第 000730 号审计报告 股改审计报告 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 8 日出 具和信审字（2019）第 000014 号审计报告 评估报告 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2019 年 1 月 9 日出 具中铭评报字【2019】第 16012 号评估报告 验资报告 指 山东和信会计师事务所（特
10、殊普通合伙）于 2019 年 1 月 25 日 出具和信验字（2019）第 000009 号验资报告 公司章程 指 江苏金沙地理信息股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 96 号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（股转系统 公告201340 号） 挂牌标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用挂牌标准指引 （试行） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 股东大会议事规则
11、 指 江苏金沙地理信息股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 江苏金沙地理信息股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 江苏金沙地理信息股份有限公司监事会议事规则 三会规则 指 江苏金沙地理信息股份有限公司股东大会议事规则、 中伦文德律师事务所 法律意见书 江苏金沙地理信息股份有限公司董事会议事规则、 江苏金沙地理信息股份有限公司监事会议事规则 本次挂牌 指 江苏金沙地理信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 本法律意见书 指 北京市中伦文德（常州）律师事务所关于江苏金沙地理信息 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意
12、见书 中国 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 中伦文德律师事务所 法律意见书 正正 文文 一、公司本次挂牌的批准和授权一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）内部批准和授权（一）内部批准和授权 2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2018 年年度股东大会会议，会议审议通过 了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方 式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、 关于授权董事会办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式公开转让相 关事宜的议案、审计报告等议案
13、，全体股东一致同意金沙股份申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 并同意授权金沙股份董事会全权办 理公司本次申请挂牌并公开转让的相关事宜。 （二）外部批准（二）外部批准 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 尚需取得股转 公司同意挂牌的审查意见。 综上所述，本所律师经核查认为：上述决议的内容和形式合法有效；公 司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效；公司作为股东人数未超 过二百人的股份有限公司，本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的 审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司（一）公司为依法设立
14、的股份有限公司 公司系由金沙有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。 公司的发起人 为金沙有限的全部股东， 即杨彬、 常州力群企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 、 杨玲莉。 中伦文德律师事务所 法律意见书 公司 2016 年 4 月 26 日在常州市金坛区市场监督管理局注册登记， 并取得的 统一社会信用代码为 91320413MA1MJXJU9R 的营业执照，公司依法设立，设 立过程详见本法律意见书中的“四、公司的设立”部分所述。 根据公司现持有的最新营业执照，其基本情况如下： 名称名称 江苏金沙地理信息股份有限公司 住所住所 常州市金坛区兴明西路 95 号 法定代表人法定代表人 杨彬 注
15、册资本注册资本 1110 万元整 公司类型公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围经营范围 地理信息系统研发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；测绘服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限营业期限 2016 年 04 月 26 日 至 长期 成立日期成立日期 2016 年 04 月 26 日 （二）公司（二）公司为依法有效存续的股份有限公司为依法有效存续的股份有限公司 经本所律师核查工商登记资料、最新有效的公司章程和营业执照， 公司经营期限为 2016 年 04 月 26 日至长期。 根据公司的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 公司作
16、为一方当事人的合同、 协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容； 公 司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿 到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范 性文件及公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。 综上所述， 本所律师认为， 公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规及公司章程规定需终止或解散的情形，具备本次挂牌 的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法、 证券法、 监管办法、 业务规则、 挂 牌标准指引 及股转公司的其他有关规定， 对公司本次挂牌并公开转让所应具备 中伦文德律师事务所 法
