关于北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二）

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1、 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京海天瑞声科技股份有限公司北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二）补充法律意见书（二） 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同北京市西城区丰盛胡同 28 号号 太平洋保险大厦太平洋保险大厦 10 层层 邮编：邮编：100032 8-3-1 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京海天瑞声科技股份有限公司北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二）补充法律意见

2、书（二） 京天股京天股字（字（2019）第）第 118-9 号号 致：北京海天瑞声科技股份有限公司： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所” ）根据与北京海天瑞声科技股份 有限公司（以下简称“发行人” ）签订的委托协议 ，接受发行人委托，担任发 行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市” ）的专项法 律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第118号北京 市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 、京天股字（2019）第 118-1号北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科

3、技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的律师工作报告 （以下简称“ 律师工作报告 ” ） 、京 天股字（2019）第118-5号北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一） （以下简称 “ 补充法律意见书（一） ” ）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行 上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 。 上交所针对发行人本次发行上市申请文件出具了上证科审 （审核） 2019109 号 关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请 文件的第二轮审核问询函 （以下简称“ 第二轮

4、问询函 ” ） 。本所律师现就第 二轮问询函要求发行人律师补充说明核查的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师在法律意见书中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。 如无特殊说明，本补充法律意见书使用的简称与律师工作报告 、 补充法律意 8-3-2 见书（一） 使用的简称含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行 上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所。 基于上述， 本所律师依据相关法律法规规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充

5、法律意见： 8-3-3 目目 录录 目目 录录 3 正正 文文 4 一、第一、第 1 项问题：关于实际控制人兼职创办海天瑞声项问题：关于实际控制人兼职创办海天瑞声 4 二、第二、第 2 项问题：关于共同控制项问题：关于共同控制 13 三、第三、第 6 项问题：关于发行人的关联方项问题：关于发行人的关联方 17 四、第四、第 13 项问题：关于副总经理近期离职及转让股份情项问题：关于副总经理近期离职及转让股份情况况 20 五、第五、第 14 项问题：其他问题项问题：其他问题 22 8-3-4 正正 文文 一、第一、第 1 项问题项问题：关于实际控制人兼职创办海天瑞声：关于实际控制人兼职创办海天瑞

6、声 “回复材料显示，贺琳任职声学所时创办海天瑞声有限，未就兼职事项与回复材料显示，贺琳任职声学所时创办海天瑞声有限，未就兼职事项与 声学所签署协议。请发行人说明： （声学所签署协议。请发行人说明： （1）贺琳未就兼职事项与声学所签署协议违）贺琳未就兼职事项与声学所签署协议违 反的具体规定及相应后果，请提供中科院的书面确认意见； （反的具体规定及相应后果，请提供中科院的书面确认意见； （2）贺琳在职创办）贺琳在职创办 企业是否向中科院提出过书面申请，双方是否就兼职期限、保密、知识产权保企业是否向中科院提出过书面申请，双方是否就兼职期限、保密、知识产权保 护等进行约定； （护等进行约定； （3）贺

7、琳是否）贺琳是否存在利用任职单位的资源或便利、相关技术成果存在利用任职单位的资源或便利、相关技术成果 创办海天瑞声，是否违反中科院的规章制度或与中科院的劳动合同； （创办海天瑞声，是否违反中科院的规章制度或与中科院的劳动合同； （4）中国）中国 科学院科学院 2003 年年 6 月月 3 日发布中国科学院关于科技人员兼职的若干意见规定日发布中国科学院关于科技人员兼职的若干意见规定 “科技人员在兼职活动中兼职所得的相应报酬，应如实报研究所人事部门备案，科技人员在兼职活动中兼职所得的相应报酬，应如实报研究所人事部门备案， 并按国家有关规定，缴纳个人所得税并按国家有关规定，缴纳个人所得税” ，贺琳是

8、否已按规定备案，并就创办海天，贺琳是否已按规定备案，并就创办海天 瑞声相关报酬缴纳个税； （瑞声相关报酬缴纳个税； （5）发行人股东中是否存在为中科院及声学所的相关）发行人股东中是否存在为中科院及声学所的相关 员工代持股份的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。员工代持股份的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 ” （一）贺琳未就兼职事项与声学所签署协议违反的具体规定及相应后果，请 提供中科院的书面确认意见 经本所律师查验， 贺琳于中国科学院声学研究所 （以下简称 “中科院声学所” ） 任职期间，2005 年 5 月创办海天瑞声有限并任执行董事、经理职务，2013 年 1

9、1 月起不再担任经理职务，担任执行董事或董事长职务，贺琳属于在职创业并 在其所创办企业兼职。 1、贺琳未就兼职事项与声学所签署协议违反的具体规定及相应后果 （1）相关具体规定 根据人力资源和社会保障部 2017 年 3 月 10 日颁发的关于支持和鼓励 事业单位专业技术人员创新创业的指导意见 （人社部规20174 号，以下简 称“ 创新创业指导意见 ” ）第二条， “事业单位专业技术人员兼职或者在职 创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职责、完成本职工作。专业技术人员应 8-3-5 当提出书面申请，并经单位同意；单位应当将专业技术人员兼职和在职创办企业 情况在单位内部进行公示。事业单位应当与专

10、业技术人员约定兼职期限、保密、 知识产权保护等事项。 创业项目涉及事业单位知识产权、 科研成果的， 事业单位、 专业技术人员、相关企业可以订立协议，明确权益分配等内容。 ” 。 根据中国科学院（以下简称“中科院” ）于 2006 年 6 月 16 日颁发的中 国科学院关于科技人员兼职的若干规定 （科发人教字2006172 号，已于 2013 年 2 月 25 日废止，以下简称“ 中科院兼职若干规定 ” ）第二条、第九条， “二、 科技人员从事兼职活动需报请单位同意， 由本单位和兼职单位与个人三方签订兼 职协议，对兼职的时间安排、取酬数额及方式、知识产权归属以及福利和保险等 问题要有明确的规定。

11、九、2.科技人员违反兼职管理规定，严重影响本 职工作的，其所在单位应当批评教育；侵害本单位技术权益的，单位有权要求其 赔偿损失。必要时，可以责令其停止兼职活动，直至给予行政处分，并保留追究 其相应法律责任的权利。4.对符合下列情况的人员，本单位可根据与之签订 的聘任合同有关条款，解除聘用关系，并限期将人事关系调离本单位：（2） 长期在外兼职或兼职单位过多，不能胜任本职工作的人员； （3）严重违反本规定 或者研究所有关兼职管理规定的人员。 ” 。 根据中科院于 2013 年 2 月 25 日颁发的中国科学院工作人员兼职管理 规定 （科发人教字201322 号，以下简称“ 中科院兼职管理规定 ”

12、）第七 条、第八条、第十六条， “第七条 工作人员从事兼职活动的，须经本单位审批， 其中，领导干部从事除本规定第六条所述兼职活动之外的，须报院审批。全职承 担战略性先导科技专项任务的骨干人员须报先导专项领导小组和总体组（部）审 核备案。第八条 经审批同意的兼职活动，由本单位和兼职单位与个人三方签订 兼职协议，对兼职的工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保 密义务以及知识产权归属等事项应有明确的约定。第十六条 工作人员如违 反兼职管理规定，严重影响本职工作的，其所在单位应当批评教育，责令其停止 兼职活动；侵害本单位经济技术权益的，单位有权要求其赔偿损失；必要时，可 以给予处分，并追

13、究其相应法律责任。对下列情况，本单位可依法与之解除聘用 关系：1.未经单位同意在外兼职，责令其停止兼职活动后，拒不改正的；2.长期 8-3-6 在外兼职或兼职过多，不能胜任本职工作的；3.严重损害本单位利益或给本单位 造成重大损失的。 ” 。 （2）相应后果 上述规定中，关于未签署兼职协议，第项部门规章并未规定相应后果，第 、项中科院的规章制度也未单独针对未签署兼职协议规定相应后果，而是统 一规定了如违反兼职管理规定且严重影响、 不能胜任本职工作或侵害单位经济技 术权益时将产生相应后果，具体包括批评教育、责令停止兼职活动、处分、要求 赔偿损失、追究法律责任等。 2、中科院及中科院声学所出具的相

14、关书面意见 （1）中科院出具的证明文件 中科院声学所为中科院举办的事业单位法人， 贺琳具体与中科院声学所签署 聘用合同，贺琳在中科院声学所任职期间未曾担任领导职务。根据中科院向院属 事业单位下发的上述中科院兼职管理规定第十五条， “领导干部兼职统一归 口人事教育局管理，其他工作人员兼职统一归口各单位人事部门管理。” 。 因此，贺琳兼职相关事项由中科院声学所管理。 中科院人事局已出具书面证明： “中国科学院声学研究所（以下简称“声学 所” ）是中国科学院所属事业单位法人。按照干部管理权限，贺琳同志在声学所 工作期间系该研究所自行管理的干部，有关该同志情况以声学所提供说明为 准。 ” 。 （2）中

15、科院声学所出具的书面确认意见 中科院声学所已出具书面确认意见： “声学所知悉贺琳创办海天瑞声公司， 并在其中兼职。声学所同意贺琳在海天瑞声公司兼职。贺琳在职期间兼职，未影 响其在声学所履行声学所岗位职责。 贺琳在职期间在海天瑞声公司兼职及之后的 离职，符合声学所相关规定，未损害声学所权益，无遗留问题。 ” 。 8-3-7 综上，本所律师认为，虽然贺琳未就在所创办企业兼职事项与中科院声学所 签署协议，但中科院出具书面证明明确中科院声学所对该事项具有管理权限，中 科院声学所出具书面确认同意其兼职， 确认贺琳兼职未影响其履行中科院声学所 岗位职责，未损害中科院声学所权益，因此不会导致上述规定中的相应

16、后果，不 会对发行人本次发行上市构成障碍。 （二）贺琳在职创办企业是否向中科院提出过书面申请，双方是否就兼职期 限、保密、知识产权保护等进行约定 1、相关具体规定 根据创新创业指导意见 （2017 年 3 月 10 日颁发）第二条， “事业 单位专业技术人员兼职或者在职创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职责、 完成本职工作。专业技术人员应当提出书面申请，并经单位同意；单位应当将专 业技术人员兼职和在职创办企业情况在单位内部进行公示。 事业单位应当与专业 技术人员约定兼职期限、保密、知识产权保护等事项。创业项目涉及事业单位知 识产权、科研成果的，事业单位、专业技术人员、相关企业可以订立协议，明确 权益分配等内容。 ” 。 中科院并未针对工作人员在职创办企业制定具体规章制度， 对兼职相关事项 的规定如下