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1、 公牛集团股份有限公司 公牛集团股份有限公司 GONGNIU GROUP CO., LTD. （浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 声声 明明 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据。 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A
2、 股） 发行股数： 不超过 6,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 60,000 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价（若发行人股票有派息、送股
3、、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同） ； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由
4、发行人回购该等股份。 持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映 峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价格将进行除权、除息调整，以下同） ；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延
5、长至少 6 个月。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的 董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职 的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其 他规定。 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人首次公开发行股
6、票前已发行的股份，也 不由公司回购该等股份。在上述承诺锁定期满后，在本人担任 公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月 内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总 数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有 的公司股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。 保荐机构（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人
7、及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
8、益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行股票安排一、本次发行股票安排 本次发行前公司股份总数为 54,000 万股，
9、本次拟发行不超过 6,000 万股流 通股，占发行后总股本的比例不低于百分之十。本次发行的股份来源为新股发 行，公司发行新股数量不超过 6,000 万股，发行后公司总股本不超过 60,000 万 股。 二、股份流通限制及自愿锁定的承诺二、股份流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发 行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
10、、除息事项 的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同） ；发行人上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该等股份。 本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 持有本公
11、司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣 松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调 整，以下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
12、期 限自动延长至少 6 个月。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监 事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份
13、。在上述承诺锁定期 满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届 满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的 其他规定。 三、公司稳定股价的预案及相关承诺三、公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）公司稳定股价的预案（一）公司稳定股价的预案 为保护公众投资者的权益，维护公司股价健康稳定，公司制定了公司上 市三年内稳定股价的预案 ，主要内
14、容如下： 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 1、启动稳定股价措施的具体条件、启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”） ，公司按照 本预案的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红 利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净 资产需相应进行调整。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及 本预案的规定，根据公司和股票市场的实
15、际情况，以保护公司及投资者利益为 原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： （1）公司向社会公众回购股票）公司向社会公众回购股票 公司向社会公众回购股票的前提 A、公司为稳定股价而回购股票，应当符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规 和规范性文件的规定。 B、公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 C、公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。 回购数量和回购的资金总额 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回购
16、股份的 资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；公司每一年度用于回购 股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20%。 回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证 券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 回购价格 公牛集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （2）控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、髙级管理人员 增持公司股票 ）控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、髙级管理人员 增持公司股票 公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员应 当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： 增持数量和增持的资金总额 控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高 级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的 20%。 增持价格 控
