《关于 山东擎雷环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于 山东擎雷环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书（52页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成（济南）律师事务所北京大成（济南）律师事务所 关于关于 山东擎雷环境科技股份有限公司山东擎雷环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 大成证字2018第 305 号 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 8 层 Tel：(0531)88878388 Fax:(0531)88726767 大成大成 Salans FMC
2、SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR Denton McKenna Long 1 北京大成（济南）律师事务所北京大成（济南）律师事务所 关于山东擎雷环境科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统关于山东擎雷环境科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书挂牌并公开转让的法律意见书 致：山东擎雷环境科技股份有限公司致：山东擎雷环境科技股份有限公司 根据山东擎雷环境科技股份有限公司(以下简称“擎雷科技”)与北京大成（济南）律师事 务所(以下简称“本所”)签订的专项法律服务协议，本所接受擎雷科技的委托，担任擎雷 科技
3、本次申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）挂牌 并公开转让(以下简称 “本次挂牌” )的特聘专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和股 转公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
4、，对擎雷科技与本次挂牌 有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为擎雷科技申请本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材 料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意擎雷科技部分或全部引用本法律意见书的内容，但擎雷科技作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 擎雷科技已向本所出具书面承诺函， 承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见
5、书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、擎雷科技、主办券商或 其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意 见就该等事实发表法律意见。 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR Denton McKenna Long 2 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和股转 公司有关规范性文件的明确要求， 对擎雷科技本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法 律问题发表法律意见，而不对擎雷科技的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发
6、表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 述， 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默 示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适 当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供擎雷科技为申请本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所律师的书面 授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR D
7、enton McKenna Long 3 目目 录录 一、本次挂牌的批准和授权 5 二、本次挂牌的主体资格 5 三、本次挂牌的实质条件 6 四、公司的设立 7 五、公司的独立性 11 六、公司发起人、股东和实际控制人 13 七、公司的股本及演变 18 八、公司的业务 22 九、关联交易及同业竞争 23 十、公司的主要财产 29 十一、公司的重大债权债务 33 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 36 十三、公司章程的制定与修改 36 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 39 十六、公司的税务 43 十七、公司的环境保护、安全生
8、产和产品质量标准 45 十八、公司的劳动人事 47 十九、重大诉讼、仲裁及行政处罚 49 二十、推荐机构 50 二十一、结论 50 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR Denton McKenna Long 4 释释 义义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京大成（济南）律师事务所 擎雷科技或公司 指 山东擎雷环境科技股份有限公司 擎雷有限或有限公司 指 山东擎雷环境科技有限公司，原济南擎雷换热科技有限公司 济南海蔓特 指 济南海蔓特企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 报告期 指 自
9、 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日的会计期间 股改审计报告 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字（2018） 第 000841 号山东擎雷环境科技有限公司审计报告 挂牌审计报告 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字（2018） 第 000846 号山东擎雷环境科技股份有限公司审计报告 评估报告 指 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字2018第QDV1178号 山 东擎雷环境科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的山东擎雷环 境科技有限公司企业净资产价值评估项目资产评估报告 验资报告 指 山东和信会计师事务所(特殊普
10、通合伙)出具的和信验字(2018)第 000060 号山东擎雷环境科技股份有限公司（筹）验资报告 主办券商或西南证券 指 西南证券股份有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 擎雷科技不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（中国证监会令第 96 号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国 指 中华人民共和国 元
11、指 人民币元 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR Denton McKenna Long 5 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 2018 年 9 月 30 日，擎雷科技第一届董事会第二次会议审议通过关于山东擎雷环境科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并授权董事会全权办理 山东擎雷环境科技股份有限公司进行挂牌并公开转让事宜的议案、 关于山东擎雷环境科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价方式转让并授权董 事会全权办理山东擎雷环境科技股份
12、有限公司进行挂牌时采用集合竞价方式转让事宜的议 案，并提请擎雷科技股东大会批准本次挂牌并授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜。 2018 年 10 月 16 日，擎雷科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于山东擎雷环境 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并授权董事会全权 办理山东擎雷环境科技股份有限公司进行挂牌并公开转让事宜的议案、 关于山东擎雷环境 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价方式转让并授 权董事会全权办理山东擎雷环境科技股份有限公司进行挂牌时采用集合竞价方式转让事宜的 议案，擎雷科技权力机构批准本次挂牌，并授权董
13、事会全权办理本次挂牌的相关事宜。 根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349 号）的相 关规定及监管办法第三十六条的规定，股东人数未超过 200 人的股份公司申请在股转公司 挂牌，中国证监会豁免核准。经查验，擎雷科技股东人数未超过 200 人，因此中国证监会豁免 核准公司本次挂牌事宜。 本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述董事 会和股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效， 擎雷科技本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。本次挂牌尚需取得股转公司的核准同 意。 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的
14、主体资格 （一）（一）擎雷科技依法设立擎雷科技依法设立 擎雷科技系 2018 年 9 月 27 日由擎雷有限整体变更设立， 现持有平阴县市场监督管理局核 发的统一社会信用代码证号为 913701245899056027 的营业执照。擎雷科技的营业期限为 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna LongSalans FMC SNR Denton McKenna Long 6 2012 年 2 月 20 日至长期；注册资本为 1225 万元；住所为山东省济南市平阴县东部产业新城 3 号路南段，东城街南侧；法定代表人为龙宗君；经营范围为：工业技术开发、转让及咨询服务； 节能环保设备、机电设备、热能设备、制冷设备、化工设备、制药设备、水处理设备、自动化 设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、生产、 销售；建筑材料、船舶配件、五金交电、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、卫生洁 具、包装材料、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售；工业废水处理、中水回用处理系统的设计、生产、销售及技 术服务；环境技术咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二二）擎雷科技有效存
