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1、 河南联盟律师事务所河南联盟律师事务所 关于关于 淮北九天测绘股份有限公司淮北九天测绘股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 联盟股字联盟股字2018第第 1802 号号 地址：河南省新乡市开发区振中路 170 号天丰科技楼 4 楼 邮编：453000 电话：0373-3035369（总机） 传真：0373-3021369 网址：http:/ 邮箱: 二一八年二一八年十一十一月月 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1
2、 目目 录录 目 录 1 释 义 3 正文 7 一、本次挂牌的批准和授权 7 二、本次挂牌的主体资格 8 三、本次挂牌的实质条件 9 四、公司的设立 12 五、公司的独立性 16 六、公司的发起人和股东 19 七、公司的股本及其演变 24 八、公司的业务 31 九、公司的主要财产 34 十、公司的重大合同及重大债权债务 42 十一、关联交易及同业竞争 46 十二、公司重大资产变化及收购重组 58 十三、公司章程的制定与修改 59 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 65 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 69 十六、公司的税务 72 关于淮北九天测绘股份有限公司 河
3、南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2 十七、公司的环境保护与安全生产 73 十八、劳动用工、劳动保护和社会保险 75 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 78 二十、本次挂牌的推荐机构 79 二十一、本次挂牌的结论性意见 79 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 3 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 九天测绘、九天股份、 九天测绘股份、股份公 司、公司 指 淮北九天测绘股份有限
4、公司 九天有限、有限公司 指 淮北市九天城建测绘有限公司（九天测绘前身） 金房有限、子公司、金 房检测 指 淮北市金房建筑工程检测试验有限公司 科拓文化 指 淮北市科拓文化产业服务中心（有限合伙） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 本所、联盟律师 指 河南联盟律师事务所律师刘讷、李新卫 中兴财光华会计师事务 所 指 中兴财光华会计师事务
5、所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 4 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 淮北九天测绘股份有限公司章程 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条 款 转让说明书 指 淮北九天测绘股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年
6、 10 月 18 日出具的“中兴财光华审会字（2018） 第 205290 号”审计报告 报告期 指 2016 年度、2017 年度 、2018 年 1 月-7 月 元 指 人民币元 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 5 河南联盟律师事务所河南联盟律师事务所 关于关于淮北九天测绘股份有限公司淮北九天测绘股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 联盟股字联盟股字2018第第 1802 号号 致：致：淮北九天测绘股份有限公司淮
7、北九天测绘股份有限公司 根据公司与本所签订的专项法律顾问合同 ，本所接受公司的委托，担任公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监 督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 、 全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等我国有关法律、法规和全国股份转让 系统公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 根据相关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，本所律师就 与本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。公司
8、已向本所律师保证：已按要 求提供了出具相关法律文件所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材 料或复印件，包括但不限于各类文件、合同、协议、凭证及其他文件资料；提供 的文件资料内容真实、准确、完整；文件资料上的签字和印章均为真实、有效之 签章；提供的材料为副本的，与正本一致，为复印件的，与原件一致；足以影响 出具相关法律文件之一切事实和资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件资料在提供 给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本法律意见书仅依据其出具日之前本所律师所获知
9、的事实和我国现行法 律、法规及全国股份转让系统公司发布的有关规定发表法律意见。 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 6 2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的合法性、合规 性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对公司本次挂牌有重大影响 的法律问题发表法律意见。 3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估 等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内 容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就 该等引述除履行法律法规
10、规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂 牌相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依 据。 5、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，在相关文件中引 用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他申 请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责
11、任。 7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师发表法律意见如下： 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 7 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）公司股东大会已依法律程序作出批准本次挂牌的决议（一）公司股东大会已依法律程序作出批准本次挂牌的决议 2018 年 7 月 30 日，九天测绘召开第一届董事会第五次会议，决议提请九天 测绘股东大会于 2018 年 8 月 15 日召开九天测绘 2018 年第一次临时股东大会。 2018 年 8 月 15
12、 日，九天测绘召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了关于淮北九天测绘股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌交易并公开转让公司股票的议案 、 关于淮北九天测绘股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统以采取集合竞价转让方式作为公司股票交易方式的议 案 、 关于提请淮北九天测绘股份有限公司股东大会审议授权董事会办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案 ， 对本次挂牌进 行了批准和授权。 （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述 决议的内容合法有效。决议的
13、内容合法有效。 （三）（三）九天测绘九天测绘 20182018 年年第第一一次次临时临时股东大会授权董事会办理本次挂牌有关股东大会授权董事会办理本次挂牌有关 事宜，授权范围、授权程序合法有效。事宜，授权范围、授权程序合法有效。 （四）本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意（四）本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意 见。见。 综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司审查同意外，已 取得现阶段必要的批准和授权。 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国
14、中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 8 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立（一）公司依法设立 九天测绘股份系由九天有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司。股份公司的前身系由淮北市测绘院改制而成立的淮北市九天城建测绘有限 公司，股份公司全体发起人于 2017 年 9 月 20 日签署发起人协议 。2017 年 9 月 20 日召开创立大会， 决定将有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公 司。 公司现持有淮北市工商局于 2017 年 9 月 27 日核发的营业执照 （统一社会 信用代码：91340600748929143B） ，登记的住
15、所为安徽省淮北市人民路 238 号；法 定代表人为丁勇；注册资本为 1,080.00 万元；公司类型为股份有限公司；经营范 围为：大地测量，工程测量，地理信息系统工程，测绘航空摄影，摄影测量与遥 感，不动产测绘，地图编制，海洋测绘，导航电子地图制作，互联网地图服务， 地理信息技术培训、咨询及产品服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 。 本所律师经核查后认为，公司是由有限公司整体变更设立的股份有限公司， 公司的设立方式及程序符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二二）公司）公司合法存续合法存续 根据现行有效的公司章程 ，公司为永久存续的股份有限公司。经核查公
16、司 的工商登记资料，公司目前依法有效存续。 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届 满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤消、人民法院依照公司法第 180 条的规定予以解散等根据 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，公司合法存续。 综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司， 设立方式及程序符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 暂行办法 、 业务规 则以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在依法应当 关于淮北九天测绘股份有限公司 河南联盟律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 9 终
