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1、福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 1 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一九年一月 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司 股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判
2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 1、宏观经济因素 旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高， 经 济的持续稳定增长和人们生活水平的提升是旅游业发展的根本源动力。 目前我国 经济平稳快速增长，企业经营形势较好，但是如果未来我国经济增速持续减缓， 人们收入水平不再增长甚至下降，出行意愿降低，将对本行业的经营产生一定的 不利影响。 2、市场竞争因素 2009
3、 年 12 月国务院发布的关于加快发展旅游业的意见提出了放宽旅游 市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅 游产业的政策。 这促使更多的企业和资本进入旅游行业， 市场竞争将会日趋激烈。 同时，由于休闲旅游业相比于观光游，其并不需要具备独特稀缺的自然条件，开 发建造更为便捷，因此，随着行业投入的增加，竞争也将逐步激化。 3、资产投入较高风险 温泉等休闲旅游、游泳健身项目一般需要占用大片土地，并且需要高投入大 量的休闲旅游设施及设备，因此，其前期投入较大。同时，项目建设完成后，还 需要后期的宣传与消费者的培养，导致其项目回收期较长。因此，如果休闲旅游 项目后期运作效果
4、低于规划，将存在巨大投入无法回收的风险。 4、季节性波动的风险 公司温泉等休闲旅游、游泳健身项目具有明显的季节性，公司温泉洗浴和游 泳常年开放，每年的 11 月至次年 2 月为消费旺季。同时，公司的温泉洗浴和游 泳受天气影响较大，冬天寒冷和夏天天气炎热且持续时间越长，越有利于公司经 营和获取收益。因此，季节性波动是温泉等休闲旅游、游泳健身项目的风险特征 之一。 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 4 5、安全经营的风险 温泉等休闲旅游、游泳健身项目经营中需要使用水，并且在消费旺季时同时 容纳人次数量巨大，虽然公司采取提醒游客注意安全，并且配备具备救生员证书 的工作人员持续关注游泳池现
5、场等措施来保障游客安全，但是，公司仍存在可能 导致游客人身安全的安全经营风险。 截至目前， 公司未发生重大安全事故。 但是， 一旦发生了较重大的安全经营事故，将可能给公司造成声誉、形象、利润等方面 的重大损失，从而不利于公司的持续经营。因此，公司存在一定程度的安全经营 风险。 6、公司温泉取用证过期无法办法风险 公司的温泉取用证的有效期为 2015 年 12 月 23 日-2018 年 12 月 22 日，该 证目前已过有效期，公司已经向福州市地热管理处提交了换领新证的申请，但新 的温泉取用证尚未取得，虽然 2019 年 1 月 10 日，福州市地热管理处出具了关 于福建海峡源脉温泉股份有限公
6、司延期办理的函 ， 表明公司更换 温泉取用证不存在障碍，换证期间，贵单位可以正常开展相关的生产经营活 动。换领温泉取用证对公司的正常经营至关重要，倘若无法取得，将对公司 的正常经营产生重大影响，公司正积极协调办理换证事宜，争取尽快办妥相关手 续。 7、地热资源过度开采导致公司经营的可持续性风险 公司以福州市城区温泉水供应和温泉景区项目开发与经营为主要业务， 根据 福州市人民政府关于进一步加强温泉资源保护和管理的通知（榕政综 1991099 号）文件规定公司专营福州市内温泉水供应。温泉资源是公司生产经 营中所依赖的核心资源。作为矿产资源的一种，温泉资源并非“取之不尽、用之 不竭”，过度开采将会严
7、重影响到地热资源的持续开发，导致温泉井出水温度下 降，接下来会梯次出现水位下降、水井干涸等系列问题。一旦福州市地下温泉资 源出现温度下降、水位下降、水井干涸等不良后果将会直接影响到公司持续经营 问题。 近年来，福州市政府把温泉资源作为福州市的一个特色资源和优势资源，非 常重视对温泉资源的开发和保护，坚持统一规划、统一开发、统一管理的原则， 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 5 深层次挖掘温泉旅游资源。福州市设立了温泉专门管理机构、出台了温泉保护和 利用地方法规、出版了温泉专业杂志、制定温泉开发利用专业规划、制定温泉供 水工程技术，温泉设施建设有了统一的标准。政府的重视及相关政策制度
8、的保障 对福州市温泉资源的可持续开发起到有力保障。 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声明 2 重大事项提示 3 1、宏观经济因素 . 3 2、市场竞争因素 . 3 3、资产投入较高风险 . 3 4、季节性波动的风险 . 3 5、安全经营的风险 . 4 释义 8 第一节基本情况 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 12 五、股本形成及变化 . 16 六、公司股本形成和变化的合法合规性 . 25 七、公司重大资产重组或收购情况 . 29 八、公司子公司、分公司 . 30 九、公司自成立以来工会持股、
9、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过 两百人的情况 . 32 十、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 十一、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 37 十二、与本次挂牌有关的机构 . 39 第二节公司业务 . 42 一、主营业务、主要产品及用途 . 42 三、与业务相关的关键资源要素 . 55 四、主要供应商、客户及成本构成情况 . 64 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 68 六、公司商业模式 . 71 七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 73 第三节公司治理 104 一、公司治理机制的建立情况 . 104 二、公司董事会对于公
10、司治理机制执行情况的评估 . 111 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 7 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规、受处罚、失信被执行人 及诉讼情况 . 113 四、公司独立性 . 116 五、同业竞争情况 . 117 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 118 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 121 第四节公司财务 124 一、公司报告期财务报表的审计意见及主要财务报表 . 124 二、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 143 三、公司报告期内主要财务指标及分析 . 178 四、公司报告期利润形成的有
11、关情况 . 187 五、公司报告期主要资产情况 . 199 六、公司报告期主要债务情况 . 219 七、公司报告期股东权益变动情况 . 232 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 235 九、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 255 十、公司报告期内资产评估情况 . 255 十一、公司股利分配政策和报告期内的分配情况 . 256 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 256 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 258 第五节 有关声明 261 第六节附件 266 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 8 释
12、义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公开转让说明书 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公司、源脉温泉 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司 有限公司、 温泉有限、 福州温泉 指 公司前身福州市温泉开发利用有限公司 母公司、福州水务、水务投资 指 福州市水务投资发展有限公司 温泉供应公司 指 福州市温泉供应公司，系公司前身，全民所有制企业成 立时的名称 福州自来水 指 福州市自来水有限公司 福州国投 指 福州市国有资产投资发展集团有限公司 地热公司 指 福州水务地热有限公司 六一原汤、六一路分公司 指 福州海峡源脉温泉股份有限公司六一路分公司 本次
13、挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、锦天城律师 指 上海锦天城（厦门）律师事务所 中和评估、资产评估公司 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 股东会 指 福州市温泉开发利用有限公司股东会 股东大会 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司股东大会 董事会 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司董事会 监事会
14、 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董 事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 福建海峡源脉温泉股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月 注：本公开转让说明书除特别说明
15、外，数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：福建海峡源脉温泉股份有限公司 英文名称：Fujian Strait Headstream Hot Spring Co., Ltd. 法定代表人：王磊 有限公司设立日期：1991 年 9 月 26 日 股份公司设立日期：2017 年 1 月 25 日 注册资本：9200 万元 统一社会信用代码：91350100154397813P 住所：福建省福州市鼓楼区福飞路龙腰 146 号 邮编：350000 电话：059
16、1-83315521 传真：0591-83315521 网址：http:/ 电子邮箱： 董事会秘书：钟南辉 所属行业：根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的上市公司行业分类 指引 （2012 年修订）规定，公司业务属于大类“N 水利、环境和公共设施管理 业”中的子类“N78 公共设施管理业”。同时根据国家统计局 2017 年 6 月 30 日 公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司业务属于“N 水利、环 境和公共设施管理业-N78 公共设施管理业-N7869 其他游览景区管理” 。 根据 挂 牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“N 水利、环境和公共设施管 理业-N78 公共设施管理业-N7852 游览景区管理”。根据挂牌公司投资型行业 分类指引，公司所处行业属于“消闲设施（13121011）”。 福建海峡源脉温泉股份有限公司 公开转让说明书 10 主营业务：温泉水供应和温泉景区开发与经营。 经营范围：温
