北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书

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1、北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 北京微观商学网络科技股份有限公司北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一二一八八年年十十一一月月 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公

2、开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人陈平直接持有公司 65%的股份，并担任公司另外 3 名股东 丹里华左、 左致华里和泰和华远的执行事务合伙人， 能够对另外 3 名股东所持有 的公司股份及对应表决权形成实际控制。此外，陈

3、平现任公司董事长兼总经理， 能够对公司日常经营活动、 重大经营决策及人事任免产生重大影响。 虽然公司已 经建立了较为完善的法人治理结构， 但仍不能排除公司实际控制人可能会利用其 实际控制地位对公司重大事项进行不当控制， 从而有可能会给公司经营和其他股 东带来不利影响。 二二、租赁租赁房屋未取得产权房屋未取得产权证的风险证的风险 公司西安分公司现有位于西安市高新四路高新九号写字楼内 11 层 07、08、 09、10、11、12 号房、西安市丈八东路江林新城 3 期 6 号楼 1 单元 902 室的经 营办公场所系租赁取得。上述租赁房屋，尚未取得房屋产权证书。根据公司的主 营业务和经营特性，对办

4、公场所无特殊要求，且公司办公地点搬迁操作性强；但 若租赁房屋非正常中断，仍将对公司的生产经营造成一定影响。 三三、核心人才流失的风险核心人才流失的风险 目前， 我国企业管理培训与咨询行业内的优秀师资依然较为稀缺， 行业普遍 存在人才短缺且流动性大的特点。 随着行业的日益发展， 行业内的市场竞争也越 来越体现为高素质人才的竞争。公司目前培训讲师、咨询师、运营管理人员都具 有丰富的从业经验， 但是核心师资力量仍较为薄弱， 如果公司不能持续吸引或者 培养出业务发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失， 将对公司经营发展 造成不利的影响。 四四、公司规模较小，抗风险能力较弱公司规模较小，抗风险能力较

5、弱 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 截至 2018 年 7 月 31 日， 公司经审计的净资产为 1,348.81 万元， 实现营业收 入 2,208.71 万元， 实现净利润 393.66 万元。 公司目前尚处于业务发展上升阶段， 公司的营业规模和净资产规模较小， 公司的抗风险能力较弱， 如果经济环境出现 不利影响， 或者公司经营出现重大亏损， 将对公司的可持续经营能力带来重大不 利影响。 五五、公司资产负债率较高的风险公司资产负债率较高的风险 截至 2018 年 7 月 31 日，公司的资产负债率为 71.37%。公司的资产负债率 较高主要是由于公司的商业模式

6、造成的， 根据行业惯例， 客户需要在消费管理培 训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。截至 2018 年 7 月 31 日， 公司的预收账款余额约为 2,795.59 万元，占全部负债的比例为 83.15%。如果在 未来期间， 公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形， 则公司可能面临 较高的偿债风险。 六六、公司管理风险公司管理风险 公司现有的管理团队涉及培训讲师、咨询师、产品经理、市场营销、运营管 理和财务管理等方面的人才， 在公司业务开展层面具备较好的管理能力。 但是由 于公司成立时间较短，未来随着公司持续发展，业务规模、资产规模、人员规模 都会进一步扩大，对公司的管理能力

7、和决策能力将会提出更高的要求。因此，公 司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要， 而影响公司持续健康发展的风险。 七七、市场竞争风险市场竞争风险 近年来， 国内企业管理培训与咨询行业进入了规模快速扩张阶段， 行业竞争 日趋激烈。虽然公司取得了一定的竞争优势，业绩增长迅速，但是行业内公司众 多，公司设立时间较短，目前的规模依然较小，随着国内原有管理培训企业的资 金充实、人才扩充、培训网点增加及新进企业的挑战，公司在行业内将面临更激 烈的市场竞争。 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 2 重大事项提示重大事项提示 3 释义释义 7 第

8、一节第一节 公司基本情况公司基本情况 9 一、基本情况 9 二、本次挂牌股份的基本情况 10 三、公司股权结构及主要股东情况 12 四、公司股本形成及变化情况 18 五、重大资产重组情况 22 六、子公司及分公司基本情况 22 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 23 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 27 九、本次挂牌相关中介机构 29 第二节第二节 公司业务公司业务 32 一、公司主营业务情况 32 二、公司内部组织结构与业务流程 34 三、公司业务相关的关键资源情况 41 四、公司业务经营情况 47 五、公司商业模式 54 六、公司所处行业基本情况 57 七、公司为提

9、高服务质量、增强竞争力拟采取的主要措施. 70 第三节第三节 公司治理公司治理 7272 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 72 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估 73 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 74 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、公司的独立性 74 五、同业竞争情况及其承诺 76 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 79 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 81 第四节第四节 公司财

10、务会计信息公司财务会计信息 83 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 83 二、公司财务机构设置情况及主要会计政策、会计估计 94 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标情况 111 四、报告期内利润形成的有关情况 115 五、公司最近两年及一期主要资产情况 122 六、公司最近两年及一期主要负债情况 135 七、公司所有者权益情况 142 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 144 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 十、资产评估情况 152 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 152 十二、子公司基本情况 1

11、54 十三、特有风险提示 154 第五节第五节 有关声明有关声明 157 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 157 二、主办券商声明 . 158 三、律师事务所声明 . 159 四、会计师事务所声明 . 161 五、资产评估机构声明 . 162 第六节第六节 附件附件 163 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 在本公开转让说明书中， 除非根据上下文应另作解释， 否则下列简称和术语 具有以下含义： 微观商学、股份公司 指 北京微观商学网络科技股份有限公司 微观商学有限、有限公司 指 北京微观商学网络科技有限公司、北京贵人礼网络科技 有限公

12、司 公司、本公司 指 北京微观商学网络科技股份有限公司，部分情况根据文 意需要亦指北京微观商学网络科技有限公司、北京贵人 礼网络科技有限公司 分公司 指 北京微观商学网络科技股份有限公司西安分公司 丹里华左 指 西安丹里华左商贸合伙企业（有限合伙） 左致华里 指 西安左致华里商贸合伙企业（有限合伙） 泰和华远 指 西安泰和华远互联网科技合伙企业（有限合伙） 六和园 指 西安六和园会展文化传播有限公司 开益德信 指 开益德信（天津）企业管理顾问有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限

13、公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券证券法 证券投资基金法 指 中华人民共和国证券投资基金法 公开转让说明书/本公开转 让说明书 指 北京微观商学网络科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京微观商学网络科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 报告期、两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月 会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、观韬 指 北京观韬（西安）律师事务所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 企业家 指

14、 企业所有者 国务院 指 中华人民共和国国务院即中央人民政府 教育部 指 中华人民共和国教育部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一一、基本情况基本情况 公司名称：北京微观商学网络科技股份有限公司 法定代表人：陈平 有限公司设立日期：2015 年 4 月 27 日 股份公司设立日期：2018 年 7 月 26 日 注册资本：1,000.00 万元 住所：北京市海淀区西三旗安宁庄 4 号 12

15、号楼 1 层 1211 统一社会信用代码：91110108339806476P 邮编：100080 电话：010-82754380 传真：010-82754380 电子邮箱： 互联网网址：http:/ 董事会秘书：魏晓花 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开 发； 应用软件服务； 基础软件服务； 计算机系统服务； 企业管理咨询； 投资管理； 投资咨询；企业管理；经济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、 发布广告； 销售工艺品、 日用品、 花、 草及观赏植物、 电子产品、 计算机、 软件及辅助设备、 针纺织品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用 电器、玩具、首饰、文化用品、体育用品、照相器材；会议服务；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、 技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 北京微观商学网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 所属行业：根据国民经济行业分类（GB/