《北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三）（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京海天瑞声科技股份有限公司北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同北京市西城区丰盛胡同 28 号号 太平洋保险大厦太平洋保险大厦 10 层层 邮编：邮编：100032 8-3-1 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于北京海天瑞声科技股份有限公司北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（补充法律意见书（三
2、三） 京天股字（京天股字（2019）第）第 118-12 号号 致：北京海天瑞声科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所” ）根据与北京海天瑞声科技股 份有限公司（以下简称“发行人” ）签订的委托协议 ，接受发行人委托，担 任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市” ）的 专项法律顾问。 本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第118号北京市 天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 、京天股字（2019） 第118-1号北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技
3、股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 （以下简称“ 律师工作报 告 ” ） 、京天股字（2019）第118-5号北京市天元律师事务所关于北京海天瑞 声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （一） （以下简称“ 补充法律意见书（一） ” ） 、京天股字（2019）第118-9 号北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书（二） （以下简称“ 补充法律意见书 （二） ” ）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请 材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 。 上交
4、所针对发行人本次发行上市申请文件出具了上证科审（审核） 2019231号关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 8-3-2 创板上市申请文件的第三轮审核问询函 （以下简称“ 第三轮问询函 ” ） 。本 所律师现就第三轮问询函要求发行人律师补充说明核查的有关问题出具本 补充法律意见书。本所律师在法律意见书中所作的声明、承诺同样适用于 本补充法律意见书。如无特殊说明，本补充法律意见书使用的简称与律师工 作报告 、 补充法律意见书（一） 、 补充法律意见书（二） 使用的简称含义 相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所在此同意，
5、发行人可以将本补充法律意见书作为本次 发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 第第 2 项问题项问题：关于共同控制关于共同控制 “请发行人进一步说明：结合发行人最近请发行人进一步说明：结合发行人最近 2 年内公司章程、协议或其他年内公司章程、协议或其他 安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、 董事会提名和任命等） 、董事会（重大决策的提议和表决过程等） 、监事
6、会及发董事会提名和任命等） 、董事会（重大决策的提议和表决过程等） 、监事会及发 行人经营管理的实际运作情况等，以列表形式说明发行人是行人经营管理的实际运作情况等，以列表形式说明发行人是否由贺琳、唐涤飞否由贺琳、唐涤飞 二人共同控制。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。二人共同控制。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 ” （一）发行人最近2年内公司章程、协议或其他安排 经本所律师查验，根据发行人最近2年内公司章程规定，发行人股东大会、 董事会审议事项不存在表决权的特殊安排，关于发行人实际控制权不存在特殊 约定。公司章程规定，股东（大）会审议表决事项时，股东以其所代表的有表 决权的
7、出资金额/股份数额行使表决权， 出席会议股东所持有效表决权过半数或 三分之二以上同意方可通过表决事项；董事会审议表决事项时，一人一票，董 事会作出决议必须经全体董事过半数通过。 根据发行人全体股东确认，发行人股东之间包括贺琳、唐涤飞之间不存在 8-3-3 一致行动协议或共同控制的其他安排。 （二）最近2年内发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、 审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、 监事会及发行人经营管理的实际运作情况 最近2年内，发行人公司治理结构健全且运行良好，发行人股东（大）会、 董事会、监事或监事会及经营管理根据相关法律法规规定以及发行人公
8、司章 程等内部治理制度实际运作，关于发行人实际控制权并不存在特殊安排。最 近2年内，贺琳直接及通过中瑞安间接控制发行人的股份比例在40%以上，实 际控制的发行人股份数量远高于唐涤飞，所享有的表决权足以对股东大会的决 议、人员的任免、重大事项提案的提出和审议通过产生重大影响。 1、股东（大）会 最近2年内，关于历次股东（大）会，全体股东包括贺琳、唐涤飞均亲自 或授权代表出席会议并按其各自意愿投票表决，全体股东一致同意通过表决事 项（关联股东回避表决除外）；关于股东（大）会审议议题，其中选举股东代 表监事、 监事会工作报告等由监事或监事会审议通过并提交股东 （大） 会审议， 其他股东（大）会审议议
9、题均由董事会审议通过并提交股东（大）会审议；股 份公司董事由海天瑞声有限董事会或发行人董事会提名委员会提名，具体人选 由贺琳提出，有限公司董事贺琳、唐涤飞、志鹏由贺琳提名。 会议届次会议届次 会议会议 时间时间 主要审议议题主要审议议题 出席情况出席情况 表决情况表决情况 海天瑞声 有限股东 会 2017 年 4 月 20 日 （1）杭州银杏数、杭州士兰、天津金星、上海 兴富对海天瑞声有限投资 （2）中瑞立将部分出资转让给上海兴富、上海 丰琬 全体股东 出席 全体股东 一致同意 海天瑞声 有限股东 会 2017 年 7 月 13 日 （1）梳理公司自 2015 年至今的分红事项 （2） 对公司
10、截至 2017 年 6 月 30 日可供分配利 润中的 1,500 万元进行分配 全体股东 出席 全体股东 一致同意 海天瑞声 有限股东 会 2017 年 11 月 9 日 公司整体变更为股份有限公司 全体股东 出席 全体股东 一致同意 8-3-4 股份公司 创立大会 2017 年 11 月 9 日 （1）设立北京海天瑞声科技股份有限公司并制 定股份有限公司章程 （2）选举股份有限公司第一届董事会董事 （3）选举股份公司第一届监事会股东代表出任 的监事 （4）聘请审计机构 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2017年第 一次临时 股东大会 2017 年 12 月 15 日 （1）制定股东大会
11、议事规则等规范治理制 度 （2）第一届董事会董事、监事会监事报酬事项 （3）设立董事会专门委员会 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2018年第 一次临时 股东大会 2018 年 2月8日 （1）2018 年财务预算 （2）公司使用自有资金进行现金管理 （3）变更公司法定代表人并修改公司章程 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2017年度 股东大会 2018 年 6 月 12 日 （1）2017 年度董事会工作报告 （2）2017 年度监事会工作报告 （3）2017 年度财务决算报告 （4）2017 年度利润分配方案 （5）聘任审计机构 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2018年第 二
12、次临时 股东大会 2018 年 11 月 30 日 （1）修改公司经营范围 （2）更换公司独立董事 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2019年第 一次临时 股东大会 2019 年 2 月 13 日 （1）2019 年度财务预算 （2）使用自有资金进行现金管理 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2019年第 二次临时 股东大会 2019 年 3 月 19 日 （1）修订公司章程、 股东大会议事规则等 规范治理制度 （2）制定公司上市后适用的股东大会议事规 则等规范治理制度 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2019年第 三次临时 股东大会 2019 年 3 月 22 日 （1）申请首次公
13、开发行人民币普通股股票并 在科创板上市 （2）公司上市后未来三年股东分红回报规划 （3）制定北京海天瑞声科技股份有限公司章 程（草案） 全体股东 出席 全体股东 一致同意 （4）确认公司报告期内关联交易事项 关联方贺 琳、唐涤 飞、中瑞 安、中瑞 立回避表 决，其余 股东一致 同意 8-3-5 2018年年 度股东大 会 2019 年 4 月 20 日 （1）2018 年度董事会工作报告 （2）2018 年度监事会工作报告 （3）2018 年度财务决算报告 （4）2018 年度利润分配方案 （5）聘任审计机构 全体股东 出席 全体股东 一致同意 2、董事会 最近 2 年内，关于历次董事会，全体
14、董事包括贺琳、唐涤飞均亲自出席会 议并按其各自意愿投票表决，全体董事一致同意通过表决事项（关联董事回避 表决除外） ；董事会审议议题由董事长贺琳、总经理唐涤飞、董事会专门委员 会根据其权限提出，涉及重大决策的由董事长贺琳提出；总经理、董事会秘书 由董事长贺琳提名，其他高级管理人员由总经理唐涤飞提名。 会议会议 届次届次 会议时间会议时间 主要审议议题主要审议议题 提案主体提案主体 出席情况出席情况 表决情况表决情况 2017 年 第 1 次董 事会 2017 年 4 月 17 日 （1）杭州银杏数、杭州士兰、天津金星、 上海兴富对海天瑞声有限投资 （2）中瑞立将部分出资转让给上海兴富、 上海丰
15、琬 董事长贺琳 全体董事 出席 全体董事 一致同意 2017 年 第 2 次董 事会 2017 年 5 月 25 日 2016 年年度财务报告 总经理唐涤飞 全体董事 出席 全体董事 一致同意 2017 年 第 3 次董 事会 2017 年 7 月 13 日 （1）梳理公司自 2015 年至今的分红事项 （2） 对公司截至 2017 年 6 月 30 日可供分 配利润中的 1,500 万元进行分配 董事长贺琳 全体董事 出席 全体董事 一致同意 2017 年 第 4 次董 事会 2017 年 11月6日 （1）公司整体变更设立股份有限公司 （2）制定股份有限公司章程 （3）选举股份有限公司第一
16、届董事会董事 （4）聘请审计机构 （5）召开股东会会议及股份有限公司创立 大会会议 董事长贺琳 全体董事 出席 全体董事 一致同意 第一届董 事会第一 次会议 2017 年 11月9日 （1）选举贺琳为公司第一届董事会董事长 董事长贺琳 全体董事 出席 全体董事 一致同意 （2）聘任唐涤飞为公司总经理 董事长贺琳 （3）聘任吕思遥为公司董事会秘书 董事长贺琳 （4）聘任李科、程显峰为公司副总经理 总经理唐涤飞 （5）聘任吕思遥为公司财务负责人 总经理唐涤飞 （6）聘任郝玉峰为技术总监 总经理唐涤飞 8-3-6 第一届董 事会第二 次会议 2017 年 11 月 30 日 （1）制定股东大会议事规则等规范治 理制度 （2）第一届董事会董事、监事会监事的报 酬事项 （3）第一届高级管理人员报酬事项 （4）聘任审计部负责人 （5）设立
