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1、 北京点众科技股份有限公司北京点众科技股份有限公司 北京市海淀区花园东路 11 号 泰兴大厦西配楼 3 层 302 室（东升地区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以 正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 创业板投资风险创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不
2、稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟公开发行股份不超过【】万股，不低于本次发行后总股本 的 25%（全部为新股发行，不涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 【】万股 保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有
3、限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构
4、负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
5、行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”章节 全部内容，并特别注意下列事项： 一、相关承诺一、相关承诺 （一）本次发行前股东所持股份锁定、减持及延长锁定期的承诺（一）本次发行前股东所持股份锁定、减持及延长锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人陈瑞卿、何春虹承诺：本人所持发行人股份自发 行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管 理，也不
6、由发行人回购本人持有的股份。 公司控股股东、 实际控制人陈瑞卿、 何春虹承诺： 在担任发行人董事、 监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；在该公司首次公开发行股票上市 之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职 的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的该公司股份。如果中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公 司股票的限制性规定发生变更，将按照变
7、更后的规定履行股份锁定义务。 担任公司董事、监事、高级管理人员的胡志华、胡泽新、杜艳超、李忠忠、 梁宝亮、林雪、郑良坤承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的 发行人股份；在该公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 报离职之日起 18 个月内不转让本人所持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的
8、， 自申报离职之日起 12 个月内不 转让本人所持有的该公司股份。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按 照变更后的规定履行股份锁定义务。 公司股东万卷书城、伯乐锐金、万汇金荣、伯乐弘信、中泰纵横、万汇柏乾、 三和源投资承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托 他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由 发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司控股股东、实
9、际控制人陈瑞卿、何春虹，担任公司董事、监事、高级管 理人员的胡志华、胡泽新、杜艳超、李忠忠、梁宝亮、林雪、郑良坤进一步承诺： 所持发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如果发行 人上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定、 减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （二）持股（二）持股 5%以上
10、股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人陈瑞卿、何春虹承诺：本人对所持公司首次公开 发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的， 本人在锁定期满后第一年 内和第二年内，减持公司股票数量分别不超过上一年末所持有公司股票总数的 25%和 25%， 减持价格不低于发行价 （若公司在上市后至本人减持期间发生除息、 除权行为，本人减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。减持后本 人所持公司股份数量仍能保持本人对公司的控股地位，且在职务变更、离职等情 形下，本人仍将履行本承诺。 持股 5%以上的非自然人股东万卷书城、伯乐锐金、伯乐弘信、中泰纵横
11、承 诺： 本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减 持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分别不超 过上一年末所持有的公司股票总数的 50%和 100%，减持公司股票的价格在满足 本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。 持股 5%以上的自然人股东胡志华承诺：本人对所持公司首次公开发行股票 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年 内，本人减持公司股票数量分别不超过上一年末所持有公司股票总数的 25%和 25%， 减
12、持公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市 场价格而定。 （三）公司稳定股价预案（三）公司稳定股价预案 公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收 盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资 产（以下称“启动条件”），公司实际控制人陈瑞卿、何春虹，公司董事胡志华、 李湘，以及高级管理人员胡泽新、费立国承诺按照本方案启动股价稳定措施。 股价稳定措施的实施顺序：股价稳定措施的实施顺序： 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、 法规、规范
13、性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下， 由公司依据 本承诺函回购公司股份。 2、在符合中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法等相关 法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，发生下述任一情形，由公司实际控制人陈瑞卿、何春虹依据本承诺函增持公 司股份： （1）公司无法实施股份回购。 （2）股份回购未获得股东大会批准。 （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施。 （4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日 高于最近一期经审计的每股净资产。 3、在符
14、合中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法等相关 法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 下，发生下述任一情形，由除陈瑞卿、何春虹以外的董事（独立董事除外）和高 级管理人员依据本承诺函增持公司股份： （1）控股股东、实际控制人无法实施增持。 （2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施。 （3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘 价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。 公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅
15、限一次；如公司在上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等 人员按照本承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权 和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞 同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 股价稳定措施的具体操作：股价稳定措施的具体操作： 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规、 规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司将在启动 条件被触发之日起的 10 日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的 30 日内将同意或不同意股份回购的预案 提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施 回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。 本公司承诺： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元。 北京点众科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招
