八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 ）

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1、八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 八方电气（苏州）股份有限公司八方电气（苏州）股份有限公司 Bafang Electric（Suzhou）Co.,Ltd. (苏州工业园区娄葑镇和顺路9号) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供

2、预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书为投资决定的依据。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书为投资决定的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 预计发行后总股本 不超过 12,000 万元 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺

3、1、公司控股股东、实际控制人王清华承诺： （1）自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购 该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行 人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票复权后的价格； （

4、3）上述锁定期限（包括 延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份， 减持价格将不低于发行价， 每年减持数量不超过上年末本人 所持发行人股份总数的 25%。在以上期间内发行人有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权 除息情况相应调整； （4）上述股份锁定期限届满后，本人担 任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股 份； （5）本人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监 会、 上交所关于减持的相关规则， 并履行相关信息披露义务。 2、

5、公司董事、高级管理人员贺先兵、俞振华、傅世军、周 琴分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所直 接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分 股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月发 行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述 股份的锁定期限自动延长 6

6、个月。若发行人已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 发行人股票复权后的价格； （3）上述锁定期限（包括延长的 锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持 价格将不低于发行价。 每年减持数量不超过上年末所持发行 人股份总数的 25%。在以上期间内发行人有派息、送股、公 积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况 相应调整。 （4）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人 董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （5）本

7、人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所 关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 3、公司监事冯华、蔡金健、殷萍分别承诺： （1）自发行人 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人 在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份 （包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不 要求发行人回购该部分股份；（2） 上述股份锁定期限届满后， 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年 转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。 4、公司股东苏州冠群承诺： （1）自发行人股票

8、上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次 公开发行前所直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分 派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发 行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人 上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接 持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行 人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （3） 本企业所 持发行人股份锁

9、定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书（申报 稿）签署日期 【】年【】月【】日 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人

10、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 重大事项提示重大

11、事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书 “风险因素” 章节的全部内容， 并特别注意以下重大事项： 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书 “风险因素” 章节的全部内容， 并特别注意以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润的处理一、本次发行前滚存利润的处理 公司2017年年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后， 由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 二、公司发行上市后的利润分配政策二、公司发行上市后的利润分配政策 （一）本公司股票发行后的股利分配政策（一）本公司股票发行后的股利分配政策 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。

12、公司将 实行持续、稳定的利润分配政策。本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则 执行股利分配： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以

13、现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满 足现金分红的条件的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十， 并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

14、 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度 可以不进行现金分红， 但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定 以下差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成

15、长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利

16、情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 八方电气（苏州）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 9、公司年度