安徽易元堂国药股份有限公司 公开转让说明书

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1、安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 安徽易元堂国药股份有限公司安徽易元堂国药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一八年二零一八年十十一一月月 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 1 重要声明重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做

2、出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 2 重要事项提示重要事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： （一）原材料价格波动风险（一）原材料价格波动风险 中药材是公司产品的主要原材料， 中药材的价格波动将对公司的生产成本和 经营业绩造成直接影响。中药材作为初级农产品容易受气候条件、自然灾害和种 植面积等因素的影响，进而对药材价格产生较大影响。此外，产业政策、市场供 求、野生资源储量变化，甚至市场炒作等因素也会影响中药材价格

3、，使其表现出 一定的波动性。若部分中药材价格在短期内发生剧烈波动，将对公司的经营业绩 产生一定的影响。 （二）实际控制人不当控制风险（二）实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为王辉，王辉一人间接控制公司 100%的股份。截至本公 开转让说明书签署之日，王辉担任公司的董事长兼总经理。因此，王辉可以利用 其职权，对公司经营决策施加重大影响。若王辉利用其对公司的实际控制权，对 公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权 益股东带来风险。 （三三）政策变动风险）政策变动风险 随着国家促进中医药发展的战略及相关扶持政策相继出台和实施， 加速推动 了中药饮片在内的中药行业的

4、快速发展。陆续出台了包括新版药品 GSP、GMP 和中药材 GAP 的认证以及中华人民共和国中医药法等法律制度，将加速推 进我国医药行业的规范化和标准化。但随着国家医疗体制改革逐步深化，产品相 关的国家标准和行业标准也将面临修订与完善。 如果国家出台新的政策法规或行 业标准，提升现有产品检验标准和行政处罚力度，公司仍存在由于产品抽检不合 格被暂停、吊销 GMP 证书或者受到重大处罚的可能性。 （四四）公司资产负债率较高的风险）公司资产负债率较高的风险 随着公司新厂区的建设，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日公司资产负债率较高，分别

5、为 69.59%、58.65%、61.60%。 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日公司长短期借款金额分别为 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 3 39,666,666.67 元、49,666,666.71 元、41,933,333.40 元。公司负债总额及资产负债 率较高，增加利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。 （五五）应收账款余额较大的风险）应收账款余额较大的风险 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日公司应收账款 账面余额分别为 77,428,893.1

6、4 元、75,598,859.68 元、107,098,951.56 元，应收账 款账面余额较大，虽然公司主要客户为行业内大型知名中成药生产企业、医药销 售连锁企业及中大型医院，资金实力雄厚，具有良好的信用，回收风险较小，但 若个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司应收账款不能及 时收回或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 （六六）股份被质押的风险股份被质押的风险 目前， 公司股份总额的 40%被质押给亳州市融资担保有限责任公司作为反担 保措施，一旦公司无法偿还贷款，将会导致质权人履行质押权进而会带来公司股 权结构发生较大变化的风险。 安徽易元堂国药股份有限

7、公司公开转让说明书 4 目目录录 重要声明重要声明1 重要事项提示重要事项提示2 释释义义7 第一节第一节公司基本情况公司基本情况9 一、公司情况 9 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.10 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺.10 四、股权结构情况12 五、公司子公司、分公司的基本情况15 六、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况.16 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.24 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标.28 九、与本次挂牌有关的机构30 第二节第二节公司业务公司业务33 一、公司主营业务及主要产

8、品33 二、公司组织结构与主要业务流程35 三、公司业务关键资源要素42 四、公司主营业务相关情况54 五、公司商业模式65 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.67 第三节第三节公司治理公司治理86 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况.86 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的 评估结果 88 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况.89 四、公司的独立性89 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 5 五、同业竞争91 六、近两年公司发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的防止措施 97 七、董事、监事和高级管理人员

9、持股及其他情况.99 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.102 九、公司规范经营情况103 第四节第四节公司财务公司财务109 一、公司的财务报表109 二、审计意见143 三、财务报表的编制基础和合并范围变化情况.143 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.144 五、税（费）项180 六、报告期内主要财务指标181 七、报告期内主要会计数据188 八、关联方、关联关系及关联往来、关联交易.239 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.254 十、报告期内公司进行资产评估情况. 254 十一、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配

10、政策255 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.255 十三、风险因素256 第五节第五节有关声明有关声明258 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 258 二、华安证券股份有限公司声明259 三、安徽天禾律师事务所声明260 四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明.261 五、安徽中联国信资产评估有限责任公司声明.262 第六节第六节附件附件263 一、主办券商推荐报告263 二、财务报表及审计报告263 三、法律意见书263 四、公司章程263 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 6 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.263 六、其他与公开转让有关

11、的的重要文件. 263 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 7 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 挂牌公司、本公司、公司、股份 公司、易元堂国药、安徽易元堂 指安徽易元堂国药股份有限公司 易元堂（亳州）指 上海易元堂（亳州）药业有限公司（曾用名上海易元 堂医药股份（亳州）药业有限公司） 有限公司、易元堂有限指 安徽易元堂国药股份有限公司以有限责任公司为主体 的全部前身，包括上海药房股份有限公司亳州徐重道 中药饮片厂、安徽易元堂中药饮片科技有限公司、安 徽易元堂国药有限公司。 元、万元指人民币元、人民币万元 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法指中华人

12、民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 三会议事规则指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 公司章程指 2018 年 10 月第二次临时股东大会批准的安徽易元 堂国药股份有限公司章程，挂牌后适用 三会指股东大会、董事会、监事会 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层指公司董事、监事及高级管理人员 控股股东指上海易元堂药业有限公司 实际控制人指王辉 最近两年一期指2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月 上海易元堂药业、上海易元堂指 上海易元堂药业有限公司（曾用名上海易元堂医药科 技有限公司、上海易元堂医药科技股份有限公司） 安徽

13、易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 8 永涵堂、上海永涵堂指上海永涵堂中医药投资有限公司 中药饮片指 指中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加 工炮制后的，可直接用于中医临床的中药 口服中药饮片指 指使用过程无需经过煎煮，可直接口服或冲服的中药 饮片 GMP指药品生产质量管理规范，Good Manufacture Practice GAP指良好农业规范，Good Agricultural Practices GSP指药品经营质量管理规范，Good Supply Practice 炮制指 指依据中医中药理论，按医疗辩证施治和药物调剂、 制剂的不同要求以及中药材本身的性质，所采取的一 项制

14、药技术 报告期指指 2016 年、2017 年度、2018 年度 1-7 月份 大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾指安徽天禾律师事务所 评估指安徽中联国信资产评估有限责任公司 华安证券、主办券商指华安证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 注： 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符， 均由四舍五入所致， 除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位。 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 9 第一节第一节公司基本情况公司基本情况 一、公司情况一、公司情况 中文名称：安徽易元堂国药股份有限

15、公司 英文名称：Anhui Yiyuantang Medicine Co., LTD. By Shares 法定代表人：王辉 有限公司设立日期：2006年5月22日 股份公司设立日期：2018年7月18日 注册资本：5000万元 住所：亳州市西马园路8号 邮编：236800 统一社会信用代码：91341600788579467U 董事会秘书：王子强 电话：0558-5586988 传真：0558-5586988 公司邮箱： 公司网址： 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）的 分类，公司所属行业为：C27 医药制造业；根据国家统计局国民经济行业分 类（GB/T 475

16、4-2011），公司所属行业为“C 制造业”中的“C2730 中药饮片 加工” ； 根据股转公司 挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所属行业为 “C2730 中药饮片加工”；根据股转公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行 业为“15111112 中药”。 经营范围：中药材，中药饮片（含毒性饮片，直接口服饮片） （净制，切制、 蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）。代用茶、调味料（固态），水果制品 安徽易元堂国药股份有限公司公开转让说明书 10 （水果干制品）生产销售（以上项目凭许可证在有效经营期限内经营）；农副产 品收购，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 （国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 主营业务：生产、销售中药饮片。 二二、股票代码股票代码、股票简称股票简称、股票种类股票种类、每股面值每股面值、股票总量股票总量、挂牌日挂牌日 期期