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1、*集团公司外派董事监事管理办法第一章 总则第一条 为进一步做好*集团有限公司（以下简称“集团公司”）控参股企业管理，完善外派人员工作制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进集团公司健康可持续发展，依据有关法律法规及集团公司章程等有关规定，制订本办法。第二条 本办法所称“外派人员”，是指由集团公司向所属控股子公司或参股公司委派的董事、监事和高级管理人员。第二章 外派人员的任职资格第三条 外派人员必须具备下列任职条件：1自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2熟悉集团公司或派驻公司经营业务，具有经
2、济管理、法律、技术、财务等专业知识；3身体健康，有足够的精力和能力履行董事监事职责；4集团公司认为担任外派人员须具备的其它条件。第四条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：1有公司法等法律法规或政策规定不得担任董事、监事和高级管理人员情形的人员；2与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；3任职期间，其主管或分管工作存在错误或失误，给所任职单位造成重大损失的人员；4集团公司认为不宜担任外派人员的其它情形。第五条 外派人员实行回避制度。外派人员不得在其亲属担任重要职位或与外派人员有其他重大利益关联关系的企业任职，也不得在与其本人、亲属发生或即将发生关联交易或同业竞争的企业任职。人力
3、资源部牵头负责在外派人员任职前进行相关调查，外派人员应向集团公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取重新委派外派人员或亲属回避的方式解决。第三章 外派人员的任免程序第六条 向控股子公司和参股公司委派外派人员，由集团公司根据派驻公司情况和人员资格条件，通过相应程序提名、审核、批准，确定候选人选。同时，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人，同时仍需按本办法的规定履行审核、批准程序。第七条 外派人员候选人确定后，由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由法人代表签发，以集团公司名义向派驻公司发推荐函或委派函，派驻公司依据公司法及该公司章程的有关规定履行相关程序。第八条 外派人员
4、任期按照派驻公司章程执行。依据公司法，集团公司外派人员任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当外派人员本人提出辞呈，或因工作调动或调整，或到退休年龄，或集团公司对其进行考核后认为不能胜任的，或违反集团公司有关规定并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向投资企业出具要求变更外派人员的公函。第九条 公司人力资源部依据派出人员的资格条件建立外派人员人选库，筛选适合人员记录到人选库中备选。 第四章 外派人员权利、责任和义务第十条 外派人员的权利：1根据集团公司授权和派驻公司章程，行使相应的经营管理、财务监督等职权；2有权获取履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；3有权
5、对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；4有权就增加或减少集团公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；5行使集团公司赋予的其它职权；6法律法规和派驻公司章程规定的其它权利。第十一条 外派董事人员的责任和义务：1遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、董事会决议，忠实履行职责；2出席派驻公司股东会、董事会（如出席股东会应取得集团公司的书面授权），出席董事会会议次数不少于总次数的3/4，因客观原因不能参加时，应按公司章程等规定，委托有资格的人员代为行使表决权，应保证董事权利得到与集团公司意见一致的行使；3参加董事会会议时，对需要集团公司形成意见的事项
6、，应当在接到会议通知后的2个工作日内书面报告集团公司，按照集团公司的反馈意见和要求陈述意见并据此行使表决权；对于集团公司未形成意见或尚未讨论的议案、议题，应进行合理性和妥当性判断，谨慎提出意见和建议，在不侵犯派驻公司利益的前提下，按照集团公司利益最大化原则陈述意见并行使表决权；4集团公司要求对其所在派驻公司有关事实、信息和问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合集团公司的检查、调查；5协助集团公司相关职能部门，制订派驻（控股）公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。6非专任（非领导班子成员）董事人员每年到任职派驻公司调研不少于4次。第十二条 外派监事人员的责任
7、和义务：1遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、监事会决议，忠实履行职责；2认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，深入了解并全面监督派驻公司经营管理情况和财务状况，及时报告派驻公司的经营状况和经营中出现的问题，督促控股子公司执行集团公司内部控制体系和相关制度，督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；3参加派驻公司监事会等相关会议次数不少于总次数的3/4，因客观原因不能参加时，应按公司章程等规定，委托有资格的人员代为行使表决权。参加会议后10个工作日内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报集团公司相关部门备案，并将相关信息报告集团公司；4参加会议时，对需要集团公司形成意见的事项，应当
8、在接到会议通知后的2个工作日内书面报告集团公司，按照集团公司的反馈意见和要求陈述意见并据此行使表决权；对于集团公司未形成意见或尚未讨论的议案、议题，在不侵犯派驻公司利益的前提下，按照集团公司利益最大化原则陈述意见并行使表决权；5协助集团公司相关职能部门，负责督促派驻公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料，协助对派驻公司进行的审计。6兼职外派人员每年到任职派驻公司调研不少于4次。第十三条 外派高级管理人员的责任和义务：1遵守法律、法规和公司章程、股东会决议和经营层决定，忠实履行职责；2对派驻公司发生或即将发生生产经营、财务管理、项目投资等方面的重大事项时，须在该事项发生前后发生后5个工作
9、日内报告集团公司；3协助集团公司股东代表、派出的董事监事人员和集团公司相关部门开展工作，包括但不限于提供资料、反馈信息等。第十四条 外派人员不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害集团公司和派驻公司利益的活动，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，除经集团公司和派驻公司股东会的批准不得与派驻公司订立合同或者进行交易；第十五条 外派人员如因违反法律法规及集团公司相关规定，致使集团公司和派驻公司利益受损的，由外派人员承担相应责任，但经证明在表决或发表意见时曾明确表明异议并记录在案的，可以免除责任。第十六条 任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使集团公司利益造成的损失，应当承担相应
10、的经济赔偿和法律责任。第十七条 外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的商业秘密保密等方面的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。外派人员卸任后，未经批准三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务。第十八条 在每个会计年度结束后的30天内，以及每个会计年度的年中，外派人员应向集团公司分别提交上一年度、半年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度、半年度的经营状况、出席派驻公司相关会议情况、对该公司下一步发展的建议等。第五章 外派人员的考核第十九条 集团公司按年度和任期对外派人员进行考核，考核结果作为续聘解聘、晋升调整和薪酬分
11、配的重要依据。第二十条 外派人员考核由集团公司人力资源部牵头，相关职能部门参加，主要从外派人员履职情况、派驻单位经营目标完成情况、和集团公司协调配合情况等方面进行。第二十一条 对外派人员的考核评价分为优秀、称职、基本称职、不称职四个格次。对获得“优秀”评价的外派人员，可给予奖励。对获得“不合格”评价的外派人员，按本办法之规定撤销委派。第二十二条 外派人员违反有关法律法规、集团公司有关规定的，集团公司可采取以下措施：1批评、责令改正；2诫勉谈话；3警告、出具警示函；4认定为不适当人选，通过相关程序给予免职、劝辞、赔偿经济损失的处罚；5情节严重的，对有关责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第七章 附则第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规和集团公司、派驻公司章程的规定执行。本办法与法律法规和政策相抵触的，按照法律法规和政策规定执行。第二十九条 本办法由集团公司董事会负责解释。第三十条 本办法经集团公司董事会批准后生效，自颁布之日起实行。- 7 -
