江苏汇鸿国际集团股份有限公司2018度第一期中期票据募集说明书

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1、江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 声声 明明 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值做出任的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期何评价， 也不代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判断。 投的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司本期资者购买本公司本期中期票据中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性、

2、及关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人和主管会计工

3、作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款， 请投资人注意阅读相关本期债务融资工具含交叉违约条

4、款， 请投资人注意阅读相关 内容。内容。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 目目 录录 第一章释义 6 第二章风险提示及说明 10 一、与本期中期票据相关的投资风险 10 二、与本期中期票据发行人相关的风险 10 第三章本期中期票据发行条款 17 一、本期中期票据的基本条款 17 二、集中簿记建档安排 18 三、分销安排 18 四、缴款和结算安排 19 五、登记托管安排 19 六、上市流通安排 19 第四章中期票据募

5、集资金用途 20 一、本期中期票据募集资金的使用 20 二、发行人承诺 20 三、偿债保障措施 21 第五章发行人的基本情况 24 一、发行人基本信息 24 二、 发行人历史沿革 24 三、 发行人的出资人及实际控制人 29 四、发行人独立性 30 五、发行人主要子公司情况 31 六、发行人公司治理 44 七、发行人人员及董事、监事及高级管理人员 64 八、发行人主营业务情况 67 九、在建工程及拟建工程情况 86 十、发行人业务发展规划 89 十一、发行人所在行业状况及行业地位 90 第六章发行人财务情况分析 102 一、发行人财务报告编制及审计情况 102 二、发行人历史财务数据 105

6、江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、发行人财务情况分析 110 四、公司有息债务情况 148 五、发行人关联交易情况 154 六、主要或有事项 159 七、公司受限资产情况 158 八、发行人购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况 . 159 九、未来直接融资计划 161 十、其他需要说明的事项 169 第七章发行人与汇鸿有限合并情况 165 一、本次合并的简要过程 165 二、发行人本次合并方案 167 三、本次合并实施情况 169 四、合并后的相关事宜 172 五、本次重大资产重组对发行人经营、偿债等事项的影响 . 173 第八章发行

7、人资信情况 176 一、发行人信用评级情况 176 二、发行人银行授信情况 178 三、发行人债务违约记录 178 四、发行人债务融资工具债务偿付情况 181 第九章 发行人三季度主营业务及财务情况 188 一、发行人三季度主营业务情况 188 二、发行人近一期财务情况 191 三、发行人近一期资信变动情况 194 四、发行人重大不利变化排查 195 五、发行人其他事项情况 195 第十章本期中期票据担保情况 196 第十一章税务事项 197 一、增值税 197 二、所得税 197 三、印花税 197 第十二章信息披露 191 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明

8、书 5 一、中期票据发行前的信息披露 191 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 191 第十三章投资者保护机制 201 一、违约事件 201 二、违约责任 201 三、投资者保护机制 202 四、不可抗力 206 五、弃权 207 六、特有的投资者保护条款 207 第十四章本期中期票据发行的有关机构 209 一、发行人 209 二、主承销团 209 三、托管人 209 四、审计机构 210 五、信用评级机构 210 六、集中簿记建档系统技术支持机构 210 七、发行人法律顾问 211 第十五章本期中期票据备查文件及查询地址 212 一、备查文件 212 二、查询地址 212 江苏汇鸿国际

9、集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/汇鸿汇鸿 集团集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司，汇鸿集团 （600981） 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工 具 本期本期中期票据中期票据 指 发行额度为人民币 1

10、0 亿元、期限为 3 年的江苏 汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中 期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的 江苏汇鸿国际集团股 份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 江苏省国资委江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 同业拆借中心同业拆借中心 指 全国银行间同业拆借中心 主承销商兼簿记管理人

11、主承销商兼簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发 行期间由中国银行股份有限公司担任 联席主承销商联席主承销商 指 北京银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席 主承销商和承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、 主承销商团成员与发行人签 订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销协议 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的中期票据全部自行购入 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 簿记建档簿记建档

12、 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 汇鸿有限汇鸿有限 指 江苏汇鸿国际集团有限公司， 原发行人之控股股 东，现已被发行人吸收合并 苏汇资管苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司 汇鸿

13、中锦汇鸿中锦 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司， 系江苏汇 鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿中鼎汇鸿中鼎 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司， 系江 苏汇鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿中嘉汇鸿中嘉 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司， 系江苏汇 鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿莱茵达汇鸿莱茵达 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司， 系江苏汇鸿 国际集团股份有限公司下属一级子公司 粮油股份粮油股份 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司， 系江 苏汇鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿医保汇鸿医保 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司，

14、 系江苏汇鸿国际集团股份有限公司下属一级子 公司 汇鸿畜产汇鸿畜产 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司， 系 江苏汇鸿国际集团股份有限公司下属一级子公 司 汇鸿盛世汇鸿盛世 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司， 系江苏 汇鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿同泰汇鸿同泰 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司， 系江苏汇 鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿亚森汇鸿亚森 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司， 系江苏汇鸿国 际集团股份有限公司下属一级子公司 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 汇鸿创投汇鸿创投 指 江苏汇鸿创业投资有限公司

15、， 系江苏汇鸿国际集 团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿香港汇鸿香港 指 汇鸿（香港）有限公司，系江苏汇鸿国际集团股 份有限公司下属一级子公司 汇鸿资管汇鸿资管 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司， 系江苏汇 鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿中天汇鸿中天 指 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司， 系江苏汇 鸿国际集团股份有限公司下属一级子公司 汇鸿冷链汇鸿冷链 指 江苏汇鸿冷链物流有限公司， 系江苏汇鸿国际集 团股份有限公司下属一级子公司 汇率风险汇率风险 指 又称外汇风险， 是指经济主体持有或运用外汇的 经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性 LIBOR 指 伦敦银行同业拆放利率

16、。指欧洲货币市场上， 银行与银行之间的一年期以下的短期资金借 贷利率 三来一补三来一补 指 来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易， 是中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的 一种企业贸易形式 FOB CHINA 指 国际贸易中常用的贸易术语之一， FOB 的全文 是 Free On Board，即船上交货(指定装运港)， 习惯称为装运港船上交货 D/P 指 付款交单，是指出口人的交单是以进口人的付 款为条件。它是托收方式中的一种，属商业信 用。与其他有银行信用做担保的支付方式相 比，具有手续简便，有利于扩大出口，但是收 汇风险大的特点 O/A 指 赊销，就是放帐给客户，对方收到货物后一定 期限后再付款 进口押汇进口押汇 指 进出口双方签订买卖合同之后，进口方请求进 口地某个银行（一般为自己的往来银行）向出 口方开立保证付款文件，大多数为信用证。然 后，开证行将此文件寄送给出口商，出口商见 证后，将货物发送给进口商。商业银行为进口 商开立信用保证文件的这一过程，称为进口押 汇 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 福费廷福费廷 指 改