山东省商业集团有限公司2018度第三期中期票据发行法律意见书

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1、泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 目目 录录 释 义 . 1 一、发行人本次发行的主体资格 3 二、本次发行履行的程序 4 三、本次发行的发行文件 6 四、本次发行有关中介机构 8 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 六、结论性意见 23 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 泰和泰、我们或本所 指 泰和泰（济南）律师事务所 发行人或鲁商集团 指 山东省商业集团有限公司 商业总公司 指 山东省商业集团总公司 本次发行、本期中期票 据

2、 指 山东省商业集团有限公司在中国境内发行额度为人民币 6 亿 元的 2018 年度第三期中期票据 募集说明书 指 山东省商业集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集 说明书 法律、法规、规范性文 件 指 中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关 法律法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务

3、融资工具信息披露规则等相 关行业自律规定 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东省商业集团有限公司章程 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构及审计人员 指 为发行人出具 2015、2016、2017 年审计报告的中天运会计师 事务所有限公司及会计师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年及一期 指 2015、2016 年、2017 年及 201

4、8 年 1-9 月 元 指 人民币元 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 2 泰和泰（泰和泰（济南济南）律师事务所律师事务所 关于关于山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 2012018 8 年度年度 第第三三期中期票据发行事宜的期中期票据发行事宜的 法律意见法律意见 05F20170014号 致：致：山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律、 法规、规范性文件以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规

5、 则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 等交易商协会制定的相关自律规则的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出 具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1本所律师依据交易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 的要求及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及中 国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的

6、核查验 证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 3 之处。 5对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本

7、法律意见的依据。 6本所仅就与本次有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当 资格。 7本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本次发

8、行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 (一) 发行人的企业法人资格 发行人现持有山东省工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91370000163055647M 号，注册资本人民币 12.2 亿元，法定住所为山东省济南市 历下区经十路 9777 号，法定代表人高洪雷。公司成立日期为 1992 年 11 月 26 日。发行人经营范围：对外投资与管理。 本所认为，发行人具有公司制企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人经营范围不包括金融相关事项， 也不具有 金融许可证 等相关证件， 为非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查，发行人为交易商协会特别会员。 （

9、四）发行人历史沿革 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 4 发行人是根据山东省国资委 关于山东省商业集团总公司改制为山东省商业 集团有限公司的批复（鲁国资企改函2008104号 ）由商业总公司改制成立的 国有独资公司。截至本法律意见出具之日，发行人历次变更均符合当时的法律、 法规、规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合法、 有效。 (五) 发行人依法存续情况 根据发行人三证合一的营业执照、在企业信用信息公示系统公示的企业 年度报告和本所的核查，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程需予终止的情形。 本所认为

10、，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立和历次 变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符合法律、法规、规范性文件以 及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行履行的程序二、本次发行履行的程序 （一）批准和授权 1.内部决议 通过本次决议时，发行人为国有独资公司，根据经山东省国资委批准的公 司章程规定，山东省国资委授权董事会行使出资人部分职权，决定公司的重大 事项。 2017 年 2 月 28 日，公司依法召开 2017 年第一次董事会，通过了关于注 册发行长期限含权中期票据的决议。决议如下： （1）同意公司向中国银行间交易商协会申请注册发行

11、不超过人民币 6 亿元 的长期限含权中期票据，发行利率由市场定价决定。募集资金主要用于偿还公司 债务、优化债务结构。 （2）同意聘请中国国际金融股份有限公司作为发行本次长期限含权中期票 据的主承销商， 兴业银行股份有限公司作为发行本次长期限含权中期票据的联席 主承销商。 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 5 发行人通过前述董事会决议时，董事会由 4 人组成，其中 3 名董事出席会议 并通过上述决议。发行人公司章程第三十二条规定， “董事会会议应由二分之一 以上的董事出席方可举行”，“董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通 过普通决议时，应经全体董事过半

12、数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分 之二以上同意”。经本所审核，本次发行属于普通决议范畴。 本所认为，发行人通过董事会决议时的董事会人数少于公司章程规定人 数，部分董事已到任期，与公司章程的规定不一致，但是董事会人员构成已 经出资人批准，且原董事在改选之前继续履行相应职务符合公司法规定。因 此，本次董事会会议程序及决议合法、有效，上述事项不会对本次发行决议的有 效性及本次发行造成实质性影响。 2.山东省国资委审批 公司章程第十三条（九）规定，发行人发行公司债券由山东省国资委做 出决定。山东省国资委 2013 年 11 月 16 日发布的山东省省管企业债券发行管 理办法（鲁国资收益【201

13、3】3 号）第四条规定，“省管企业发行短期融资券、 超短期融资券等短期债券，由省管企业董事会（不设董事会的为总经理办公会） 批准。省管企业发行企业债券、中期票据、期限一年以上的非公开定向债务融资 工具等中长期债券，在履行完内部决策程序后，报省国资委批准.” 2017年4月27日，山东省国资委以鲁国资收益字（2017）21号文批复，同意 鲁商集团注册发行6亿元长期限含权中期票据。 本所认为，根据山东省省管企业债券发行管理办法的前述相关规定，发 行人本次注册、发行属于山东省国资委的批准事项。山东省国资委已批准发行人 本次注册、发行。发行人本次注册、发行已取得内部批准和授权。本所认为，发 行人本次注

14、册、发行中期票据额度6亿元，在山东省国资委的批复额度之内，符 合山东省国资委的批复意见。2017年5月，发行人进行了股东变更，山东省国资 委仍然是发行人控股股东，发行人股东变更不影响本次注册发行决议的有效性， 本次决议合法、有效。 （二）注册或备案 泰和泰 （济南） 律师事务所 第 05F20170014 号法律意见书 6 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则，本期中期票据需在交易商协会注册后发行。 2017年8月16日，交易商协会出具中市协注2017MTN439号接受注册通知 书，同

15、意发行人注册金额为6亿元的中期票据，自通知书落款之日起两年内有 效。 本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人已交易商协会办理注册手续， 本次发行已经取得了必要的授权和批准。 三、本次发行的发行文件三、本次发行的发行文件 （一）募集说明书 本所律师未参与募集说明书的编写。本所律师审阅了发行人拟提交交易 商协会申请注册的募集说明书。募集说明书主要内容如下： 1.信息披露 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的募集说明 书，并在募集说明书中披露了发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的担保情况、税项、发行 人违约责任及投资者保护机制、信息披露、备查文件及与本期中期票据发行有关 的机构等主要内容。主要发行条款为： 中期票据名称 山东省商业集团有限公司2018年度第三期中期票据 注册总额度 人民币6亿元 本期发行金额 人民币6亿元 期限 3+N，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的 约定赎回时到期 票据面值 每张100元 发行方式 通过面向承销团成员簿记建档、集中配售的方式，在全国银行间债券市场公开发行 担保方式 无担保 托管机构 银行间市场清算所股份有限公司 信用等级 本期中期票据信用等级为