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1、 目 录 第一章 前言 . - 1 - 第二章 声明 . - 2 - 第三章 释义 . - 3 - 第四章 正文 . - 6 - 一、发行人主体资格 . - 6 - 二、发行程序 - 13 - 三、发行文件及发行有关机构 - 14 - 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . - 19 - 第五章 结论意见 . - 35 - - 1 - 湖北平合律师事务所 关于咸宁高新投资集团有限公司关于咸宁高新投资集团有限公司 20182018 年度第二期短期融资券发行的年度第二期短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 （2018）鄂平法意字 048 号 致咸宁高新投资集团有限公司： 第一章第一章
2、 前言前言 湖北平合律师事务所（以下简称“本所”）受咸宁高新投资 集团有限公司（以下简称“发行人或公司”）的委托，作为发行人 申请发行咸宁高新投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券 （以下简称“本次发行”或者“本期短期融资券”）的专项法律顾 问，就发行人本次发行事宜出具的法律意见书（以下简称“本 法律意见书”）。 本所及本所律师依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公 司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引（以下简称“业务指引
3、”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则、（以下简称“中介服务规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则（以下简称“信息披露规则”）、银行间证券市场非金 - 2 - 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书 指引”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简 称“注册规则”）等现行有效法律、法规和有关规范性文件及本法 律意见书出具以前发生或已存在的事实发表法律意见。所有法律意 见均基于本所律师对中国现行有效的法律、法规条款的理解；本所 不对以上法律、法规日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意 见造成的实质变更及影响负责。 第二章第二章 声明
4、声明 1、 为出具本法律意见书， 本所及本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的 合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所认定某些事项是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 2、 为出具法律意见书， 本所及本所律师已对发行人向本所提交 的本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证， 并得到发行人如下承诺保证：发行人已向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，
5、披露了 为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真 实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 其提供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签 署行为均获得了适当、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实 无误；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本 - 3 - 所及本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具本法律意见书。 4、 在本法律意见书中， 本所及本所律师仅就本次发行所涉及的 有关法律问题发表意见，并不对有关会计
6、、审计、信用评级等非法 律事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评 级及其他相关报告内容，也仅为对该报告的引述，并不表明本所及 本所律师对该内容的真实性、准确性、合法性做出了任何判断及保 证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 5、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申 请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，依法对本法律意见 书承担相应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任 何其他目的。本所及本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书 中自行引用或按照有关部门要求引用法律意见书的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用
7、而导致法律上的歧义或曲解。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第三章第三章 释义释义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司 指 咸宁高新投资集团有限公司 - 4 - 本期短期融资券 指 发行额为捌亿元人民币的咸宁高新投资集团 有限公司 2018 年度第二期短期融资券 本次发行 指 咸宁高新投资集团有限公司 2018 年度第二期 短期融资券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的咸宁高新投资集团有限公司 2018 年度 第二期短期融资券募集说明书 发行公告 指 咸宁高新投资集团有限
8、公司 2018 年度第二 期短期融资券发行公告 本所 指 湖北平合律师事务所 本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师 本法律意见书 指 湖北平合律师事务所关于咸宁高新投资集 团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行 的法律意见书 评级报告 指 咸宁高新投资集团有限公司 2018 年度第二 期短期融资券信用评级报告【新世纪债评 (2018)011235 号】、咸宁高新投资集团有 限公司信用评级报告【新世纪企评 (2018)020328 号】 2016 年度 审计报告 指 咸宁高新投资集团有限公司 2016 年度财务 报表审计报告 2017京会兴审字第57000050 号 - 5 - 20
9、13-2015 年度 审计报告 指 咸宁高新投资集团有限公司 2013-2015 年 度财务报表审计报告2016京会兴审字第 57000080 号 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 信息披露规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 募集说明书指 引 指 银行间证券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 公司法 指 中华人
10、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 咸宁高新投资集团有限公司章程 国家企业信用 信息公示系统 指 （http:/ 近三年及一期 指 20152017 年及 2018 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 - 6 - 第四章第四章 正文正文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的最新 营业执照 并经本所律师适当核查， 发行人现持有咸宁市工商行政管理局于 2018 年 5 月 7 日 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914212007
11、98765626C）。该营业执照记载的有关发行人的基 本情况如下： 公司名称公司名称 咸宁高新投资集团有限公司 住住 所所 咸宁市贺胜路 86 号 法定代表人法定代表人 张建群 注册资本注册资本 人民币壹拾亿圆整 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 营业期限营业期限 2007 年 03 月 28 日至长期 经营范围经营范围 投资农业、工业、现代服务业项目；土地收购、开发经 营、基础设施建设；农产品开发、加工、销售；高新技术产 品（不含法律、行政法规规定需经审批后方可经营产品）开 发、销售；高新技术咨询服务；房地产开发及商品房销售； 工业园区开发、建设、运营、管理；工程建设代建管理；园
12、区用地开发；绿化工程及养护；物业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师核查后认为，发行人系具有法人资格的有限责任公 司。 - 7 - （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经本所律师核查并经发行人确认，发行人未持有金融监管部 门核准颁发的金融业务许可证，亦未从事相关金融业务，为非金 融企业。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所律师核查， 发行人已获得中国银行间市场交易商协会 下发的文号为中市协会2016723 号 中国银行间市场交易商协 会会员资格通知书 ， 发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人在北金
13、所开户情况（四）发行人在北金所开户情况 经发行人确认并经本所核查，发行人已在本金所开户。 （五）发行人的股权结构及其控股股东（五）发行人的股权结构及其控股股东/ /实际控制人实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控 股股东为咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “咸宁市国资委”)，成立于 2004 年 8 月，依照中华人民共和 国公司法、中华人民共和国企业国有资产法和企业国有 资产监督管理暂行条例（国务院第 378 号令）等法律和法规 代表咸宁市人民政府履行出资人职责，负责监管市属企业（不含 金融类企业、 文化类企业） 国有资产， 加强国有资产的管理工作。 发
14、行人的实际控制人与发行人控股股东相同， 均为咸宁市国 资委。 （六（六）发行人历史沿革）发行人历史沿革 1.发行人的设立 - 8 - 经本所律师核查，咸宁高新投资集团有限公司成立于 2007 年 3 月 28 日，公司设立时名称为咸宁市荣盛农业开发有限公司，系 经咸宁市人民政府 关于成立荣盛农业开发有限公司的批复 （咸 政办函【2007】6 号）批准，取得注册号为 4223002101299 的企 业法人营业执照，公司原注册资本为 10，000.00 万元。 2007 年 3 月 19 日，咸宁市荣盛置业有限责任公司以货币资 金出资 3,000 万元， 此次验资经咸宁公信会计师事务有限责任公
15、司出具的“咸公会验字200724 号验资报告”予以验证；2007 年8月9日， 咸宁市荣盛置业有限责任公司以货币资金出资6,900 万元， 咸宁温泉开发区房地产综合开发有限公司以货币资金出资 100 万元，此次验资经咸宁公信会计师事务有限责任公司出具的 “咸公会验字200779 号验资报告”予以验证。出资到位后， 咸宁市荣盛置业有限责任公司出资 9,900 万元， 占公司注册资本 的 99%， 咸宁温泉开发区房地产综合开发有限公司出资 100 万元， 占公司注册资本的 1%。 发行人设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额 股权比例 咸宁市荣盛置业有限责任公司 9,900 万元 99% 咸宁温
16、泉开发区房地产综合开发有限公司 100 万元 1% 2.发行人历次重大变更 发行人自设立时起至本法律意见书出具日，发生过如下关于 注册资本、股东及经营范围等重大事项的变更： - 9 - （1）第 1 次变更 2007 年 12 月 10 日，咸宁温泉开发区房地产综合开发有限公 司将持有公司 1%的股权转让给咸宁市荣盛置业有限责任公司。转 让后，咸宁市荣盛置业有限责任公司持有公司 100%股权。 （2）第 2 次变更 2008 年 10 月 30 日，咸宁市荣盛置业有限责任公司将持有公 司 100%的股权转让给咸宁市国资委。 （3）第 3 次变更 2012 年 5 月 9 日， 咸宁市国资委以土地使用权增资 20,000 万元， 此次验资经咸宁同业会计师事务有限责任公司出具的
