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1、2 目目 录录 引引言言 正正文文 一一、发发行行人人的的主主体体资资格格 二二、本本期期发发行行的的批批准准和和授授权权 三三、本本期期发发行行的的合合规规性性 四四、本本期期发发行行的的募募集集说说明明书书 五五、信信用用评评级级 六六、本本期期发发行行的的法法律律意意见见书书 七七、本本期期发发行行的的审审计计 八八、本本期期发发行行的的承承销销 九九、发发行行人人重重大大法法律律事事项项及及潜潜在在法法律律风风险险 十十、本本次次发发行行注注册册文文件件的的持持续续有有效效性性 十十一一、结结论论意意见见 3 天天津津精精卫卫律律师师事事务务所所 关关于于中中储储发发展展股股份份有有限
2、限公公司司发发行行2018年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券的的 法法律律意意见见书书 精卫非诉意字（2018）第009-2号 致致：中中储储发发展展股股份份有有限限公公司司 天津精卫律师事务所（以下称“本律师”或“本所”）根据中华人民共和国公司 法（以下称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（以下称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行）（以下称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引（以下称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下称“中介服务规则”）等有关法律法规、部门规 章
3、和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）颁行的相关自律规则的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中储发展股 份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“中储股份”）发行2018年度第二期超短 期融资券 （以下称本期发行“本期发行”） 提供的有效文件和事实进行了核查和验证， 制作和出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。 根据发行人与本所签订的委托合同，本律师作为本期发行的特聘专项法律顾 问，向发行人提供与本期发行有关的法律咨询服务，对发行人及相关方提供的与本期 发行有关的文件和资料及事实和陈述进行核查和验证，并获授权为本期发行出具本法 律意见书。 按照发
4、行人与本所签订的委托合同，本律师根据公司法、管理办法、 业务规程和中介服务规则以及其他有关法律、行政法规、部门规章和公开并普 遍适用的规范性文件、相关自律规则的规定，对发行人的主体资格、本期发行的批准和 授权、本期发行的合规性进行了核查和验证，查阅了本律师认为出具本法律意见书需查 4 阅的文件和资料，并就前述有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。 在前述查验过程中，本律师得到发行人的保证，其提供的原始书面材料、副本材 料或者口头证言是真实、准确和完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关 副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件资料均
5、已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师 依赖有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相关法律 意见。 本律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及对中国现 行的法律、行政法规、部门规章和公开并普遍适用的规范性文件以及相关的自律规则 的理解出具本法律意见书。本律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时 所适用的法律、行政法规、部门规章和公开并普遍适用的规范性文件以及相关自律规 则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面 的或是口头的。 本律师仅就与
6、本期发行有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会计、审 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并不意味着本律师对这 些引述内容的真实性、 准确性作出任何明示或暗示的保证； 对于该等报告涉及的数据、 结论等内容，本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供发行人作为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会报备发行本期超短期融资券 的必备文件之一，随本期发行的募集说明书和其他报备文件一并报送交易商协会 并予以公开披露。本律师承诺，本律师已严
7、格履行法定职责，按照律师行业公认的业 5 务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，依法对本法律意见书承 担相应的法律责任。 一一、发发行行人人的的主主体体资资格格 （一）发行人是根据法律、行政法规的有关规定，经国家经济体制改革委员会体 改生（1996）147号文批准，由原中国物资储运总公司天津公司所属的南仓一库、南仓 二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司、新港货运代理公司等六家企业法人共同 发起，中国物资储运集团有限公司（原中国物资储运总公司于2017年12月更名为中国 物资储运集团有限公司，以下
8、称“中储集团”或“控股股东”）持有全部发起人股份，以社 会募集方式设立的股份有限公司。 （二）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监发字（1996）378 号文批准，发行人于 1996年12月18日至26日向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1900万股（其中内部职工股190万股），并于1997年1月21日在上海证券交易所（以下 称“上交所”）上市交易（内部职工股于同年7月上市交易）。 （三）2006年1月，经公司相关股东会议批准，发行人实施股权分置改革方案，即 发行人之非流通股股东中储集团和北京融鑫创业投资顾问有限公司以向发行人之全体流 通股股东每持有10股支付对价股份3.7
9、股的方式取得其持有的剩余非流通股股份及支付 给流通股股东的对价股份的上市流通权，从而使发行人的全部股份均成为流通股。 （四）发行人为国有控股的股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），持有天 津市市场和质量监督管理委员会核发的统一社会信用代码为91120000103070984E的 营业执照 ， 持有中华人民共和国商务部颁发的批准号为商外资资审A字 （2015） 0045 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。发行人目前的注册资本为人民币 2,199,801,033元， 住所天津市北辰经济开发区开发大厦， 经营范围为商品储存、 加工、 维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售
10、；汽车（含小轿车） 6 及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理； 电机及电器修理；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设 计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路 运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零 售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上 销售钢材；动产监管；纸品、纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、 苜蓿草（饲料）的销售（危险品除外）；化工产
11、品（危险化学品除外）销售；食用农 产品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；限分支机构经营：成品油、棉花、化 工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤 炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机 构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分 支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）公司自设立至今，其股本变动情况如下： 1、1996年12月，经中国证监会证监发字（1996）年378号文批准，中储集团以
12、其 附属公司中国物资储运天津公司所属六家企业法人所有的经营性净资产折股3,263万 股，向社会公开发行人民币普通股1,900万股（其中内部职工股190万股）。发行完成 后，发行人总股本为5,163万股。其中，国有法人股3,263万股，占总股本的63.20%； 流通A股1,710万股，占总股本的33.12%；内部职工股190万股，占总股本的3.68%。 2、1997年6月，发行人实施了1996年度利润分配方案，即按总股本5,163万股为 基数，向全体股东每10股派送1股红股。实施后，发行人总股本增至5,679.3万股。其 中，国有法人股3,589.3万股，占总股本的63.20%；流通A股1,88
13、1万股，占总股本的 33.12%；内部职工股209万股，占总股本的3.68%。 3、1997年7月，内部职工股上市，发行人总股本仍为5,679.3万股。其中，国有法 7 人股3,589.3万股，占总股本的63.20%；流通A股2,090万股，占总股本的36.80%。 4、 1998年4月， 发行人实施了1997年度利润分配方案， 以1997年末总股本5,679.3 万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，并使用资本公积金转增股本，即每10 股转增6股。 方案实施后， 发行人总股本增至9,654.81万股。 其中， 国有法人股6,101.81 万股，占总股本的63.20%；流通A股3,553
14、万股，占总股本的36.80%。 5、1998年8月，经中国证监会证监上字（1998）107号文批准，发行人以1997年 1月8日登记的股本总额5,163万股为配股基数，向全体股东每10股配售3股。本次配股 实施完成后，发行人总股本为11,203.71万股。其中，国有法人股7,080.71万股，占总 股本的63.20%；流通A股4,123万股，占总股本的36.80%。 6、1999年5月，发行人实施了1998年度利润分配方案，即按1998年末总股本 11,203.71万股为基数，向全体股东每10股派送2股红股，同时使用资本公积金转增股 本，即每10股转增5股。方案实施后，发行人总股本为19,04
15、6.307万股。其中，国有法 人股12,037.207万股， 占总股本的63.20%； 流通A股7,009.10万股， 占总股本的36.80%。 7、2000年5月，发行人实施了1999年度利润分配方案，即按1999年末总股本 19,046.307万股为基数， 向全体股东每10股派送4股红股， 并使用资本公积金转增股本， 即每10股转增1股。方案实施后，发行人总股本为28,569.4605万股。其中，国有法人 股18,055.8105万股， 占总股本的63.20%； 流通A股10,513.65万股， 占总股本的36.80%。 8、2000年10月，经中国证监会证监公司字（2000）159号文核
16、准，发行人以1999 年末股本总额19,046.307万股为基数，向全体股东每10股配售3股。由于国有法人股股 东中储集团放弃部分配股权， 实际共配售股份2,464.31万股， 其中国有法人股股东认购 361.58万股，社会公众股股东认购2,102.73万股。本次配股实施完成后，发行人总股本 为31,033.7705万股。其中，国有法人股18,417.3905万股，占总股本的59.35%；流通 A股12,616.38万股，占总股本的40.65%。 8 9、2003年，发行人国有法人股股东中储集团因向中国华通物产集团公司提供借款 担保而承担连带保证责任，其所持有的公司股份1,210万股国有法人股通过拍卖为北京 融鑫创业投资顾问有限公司购得。北京融鑫创业投资顾问有限公司为中储集团的控股 子公司，该等股份的性质仍为国有法人股。 10、2004年10月，发行人实施资本公积金转增方案，以总股本31,033.8891万股 为基数，使用资本公积金转增股本，
