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1、广东恒益律师事务所法律意见书 3 为出具本法律意见书之目的， 本所根据 公司法 、管理办法 、注册规则 、 业务指引 、 业务规程 、 工作规程 、 中介服务规则 、 信息披露规则及 表格体系等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的 有关事实和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格；本 次发行的程序；本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及 潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
2、或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不
3、意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内 容，本所并不具备核查和评价的适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件 并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 广东恒益律师事务所法律意见书 4 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师
4、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、一、本次发行的主体本次发行的主体 （一）发行人为依法设立的企业法人 经本所律师核查， 发行人于 2012 年 7 月 31 日在珠海市横琴新区工商行政管 理局注册成立，是一家在中国境内依法设立并有效存续的其他有限责任公司，现 持有广东省珠海市横琴新区工商行政管理局 2017 年 1 月 4 日核发的统一社会信 用代码 91440400052401412R 的营业执照。截至本法律意见书出具之日，发行人 的股权结构如下： 股东名称股东名称出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例
5、珠海华发集团有限公司334,10048.81% 华发综合发展有限公司289,30042.26% 珠海市免税企业集团有限公司43,8006.4% 珠海格力集团有限公司10,0001.46% 珠海公交巴士有限公司7,3001.07% 合计合计684,500100% （二）发行人为非金融企业 根据发行人现时有效的章程，发行人目前的经营范围为：投资与资产管理。 发行人实际的经营业务不涉及金融业务，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 广东恒益律师事务所法律意见书 5 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日 ， 经 本 所 律 师 登 录 交 易 商 协 会 网 站 （）查询，发行人为
6、交易商协会会员，接受交易商协会自律管 理。 （四）发行人历史沿革 2012 年 5 月，发行人经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称： “珠海市国资委珠海市国资委” ） 出具的 关于设立珠海金融投资控股有限公司的核准意见 （珠国资2012236 号） 批复设立， 设立时名称为 “珠海金融投资控股有限公司” ， 设立时公司注册资本为 5 亿元，其中珠海华发集团有限公司（以下简称： “华发华发 集团集团” ）出资 3 亿元，占注册资本的比例为 60；珠海格力集团有限公司（以下 简称： “格力集团格力集团” ）出资 1 亿元，占注册资本的比例为 20；珠海市免税企业 集团有限公司 （以下
7、简称： “免税集团免税集团” ） 出资 1 亿元， 占注册资本的比例为 20。 上述出资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2012第 B-1024 号 验资报告验证。 根据 2012 年 11 月发行人股东会审议通过， 发行人增加注册资本 20.82 亿元， 变更后的注册资本为 25.82 亿元，新增注册资本由原股东华发集团、免税集团及 新增股东珠海公交巴士有限公司（以下简称：“巴士公司巴士公司”）、珠海水务集团有 限公司 (以下简称：“水务集团水务集团”)认缴，变更注册资本后，股东分别是华发集 团、格力集团、免税集团、巴士公司及水务集团，其中华发集团出资 18.98 亿元， 占注册
8、资本的比例为73.51%； 格力集团出资 1亿元， 占注册资本的比例为3.87， 免税集团出资 4.38 亿元， 占注册资本的比例为 16.96， 巴士公司出资 0.73 亿元， 占注册资本的比例为 2.83，水务集团出资 0.73 亿元，占注册资本的比例为 2.83。上述出资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2012第 B-1028 号验资报告验证，并办理了工商变更登记手续。 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函2013681 号文件， 华发集团于 2013 年 7 月 30 日协议受让水务集团所持有的发行人 2.83%股权（对 应 7,300 万元出资），并办理了工商
9、变更登记手续。股权变更后，发行人股东分 别是华发集团、格力集团、免税集团、巴士公司，其中华发集团出资 19.71 亿元， 广东恒益律师事务所法律意见书 6 占注册资本比例为 76.34%；格力集团出资 1 亿元，占注册资本的比例为 3.87%； 免税集团出资 4.38 亿元，占注册资本的 16.96%；巴士公司出资 0.73 亿元，占注 册资本的 2.83%。 根据珠海市国资委出具的珠国资2014457 号文关于华发集团以债转股方 式对珠海金控增加注册资本的处理意见，同意华发集团以债转股方式对公司进 行增资 20 亿元，其中 13.70 亿元计入注册资本，6.3 亿元计入资本公积，变更后 的注
10、册资本为 39.52 亿元。2014 年 12 月 22 日，发行人召开股东会审议同意上述 增资扩股方案。本次变更注册资本后，发行人股东分别是华发集团、格力集团、 免税集团、巴士公司，其中华发集团出资 33.41 亿元，占注册资本的比例为 84.54%；格力集团出资 1 亿元，占注册资本的比例为 2.53，免税集团出资 4.38 亿元，占注册资本的比例为 11.08，巴士公司出资 0.73 亿元，占注册资本的比 例为 1.85。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所瑞华珠 海验字201440020005 号验资报告验证，并办理了工商变更登记手续。 根据珠海市国资委出具的珠国资20
11、16299 号文关于珠海华发综合发展有 限公司向珠海金融投资控股集团有限公司增加投资的意见及发行人于 2016 年 9 月 26 日召开的股东会决议，同意珠海华发综合发展有限公司（以下简称： “华华 发综合发展发综合发展”）对发行人增资 459,987 万元人民币，其中 289,300 万元人民币计 入注册资本，170,687 万元人民币计入资本公积。本次增资后发行人注册资本变 更为 68.45 亿元，其中华发集团出资 33.41 亿元，占注册资本的比例为 48.81%； 华发综合发展出资 28.93 亿元， 占注册资本的比例为 42.26%； 免税集团出资 4.38 亿元，占注册资本的比例为
12、 6.40%；格力集团出资 1 亿元，占注册资本的比例为 1.46%；巴士公司出资 0.73 亿元，占注册资本的比例为 1.07%。上述出资业经利 安达会计师事务（特殊普通合伙）利安达验字2016京 A2045 号验资报告验证， 并办理了工商变更登记手续。 根据珠海市国资委出具的珠国资201810 号 关于珠海格力集团有限公司将 持有的珠海金融投资控股集团有限公司 1.46%股权协议转让至珠海华发集团有 限公司的处理意见文件批复意见，同意格力集团启动协议转让其持有的珠海金 广东恒益律师事务所法律意见书 7 控 1.46%股权至华发集团的行为，根据发行人说明，该事项已进入审批流程，双 方已就本次
13、股权转让事宜签署股权转让协议书 ，转让手续正在办理中。 经本所律师核查，发行人自设立以来的历次变更已履行必要的登记、备案手 续，历史沿革清晰、合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在相关法律、法规及公司章程等规定的解散、终止之情形。 综上所述， 本所律师认为发行人为在中国境内依法设立的具有法人资格的非 金融企业，目前依法有效存续，符合管理办法 、 业务规程和工作规程 、 的规定，具备发行超短期融资券的主体资格，可以依法申请发行本期超短期融资 券。 二、二、本次发行的程序本次发行的程序 （一）发行人的内部决议 12017
14、年 5 月 11 日，发行人董事会召开 2017 年第十一次董事会会议并对 本次发行事宜作出决议：同意关于注册超短期融资券的议案 ，同意以珠海金 融控股集团有限公司作为发行主体，在银行间市场注册超短期融资券不超过 40 亿元。 22017 年 9 月 29 日，发行人股东会召开 2017 年第二次股东会会议并对本 次发行事宜作出决议：同意关于注册超短期融资券的议案 ，同意以珠海金融 控股集团有限公司为主体在银行间市场注册不超过 40 亿元的超短期融资券。 本所认为，发行人的董事会及股东会已依法定程序作出本次发行的决议，本 次发行超短期融资券符合决议规定，决议的内容与程序合法有效，符合管理办 法
15、的相关规定。 广东恒益律师事务所法律意见书 8 （二）本次发行的批准 2017 年 6 月 22 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具关于 珠海金融投资控股集团有限公司注册发行不超过 40 亿元人民币超短期融资券的 意见 （珠国资2017181 号） ，同意发行人申请注册发行规模不超过 40 亿元人民 币的超短期融资券，上述超短期融资券分期滚动发行，每期发行期限不超过 270 天，发行利率在 4.8%左右。募集资金用于补充公司营运资金和置换金融机构短 期借款。 （三）本次发行的注册 根据管理办法和业务指引的规定，发行人本次发行需依据注册规 则在交易商协会注册后方能发行。2018 年 1
16、1 月 22 日，交易商协会向发行人 发出接受注册通知书 （中市协注2018SCP338 号） ，决定接受发行人超短期 融资券注册，注册金额为 10 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，发行人本次发行已取得交易商协会注册。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 募集说明书 系由发行人与主承销商共同编制。 本所律师对 募集说明书 进行了审阅， 该 募集说明书 就本次发行的投资者风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用 增进情况、税项、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、发行有关机构、 备查文件等事项进行了说明。 本所认为，募集说明书系按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称：“ 募集说明书指引募集说明书指引”）等规则指引的
