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1、珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 1 目目 录录 第一章第一章释义释义1 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明4 一、本期中期票据的投资风险4 二、与发行人相关的风险4 三、特有风险15 第三章第三章发行条款及发行安排发行条款及发行安排17 一、本期中期票据发行条款17 二、本期中期票据发行安排20 第四章第四章募集资金运用募集资金运用23 一、募集资金用途23 二、本次中期票据募集资金的专户监管28 三、发行人承诺28 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况30 一、发行人概况30 二、发行人历史沿革31 三、发行人的控股股东和实际控制人42 四、发行人
2、的独立性44 五、发行人主要控股子公司及参股公司46 六、发行人公司治理情况66 七、发行人高层管理者基本情况73 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况78 九、其他业务板块125 十、发行人在建工程情况125 十一、发行人经营方针和战略125 十二、发行人所在行业状况126 十三、发行人行业地位和竞争优势131 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况134 一、财务概况134 二、合并财务报表资产、负债及所有者权益结构分析156 三、发行人主要财务指标分析187 四、发行人有息债务情况189 五、关联方关
3、系及其交易195 六、或有事项212 七、资产抵质押和其他限制用途情况215 八、衍生金融工具和理财产品投资情况216 九、直接债务融资计划217 第七章第七章企业资信状况企业资信状况220 一、信用评级情况220 二、银行授信用信情况221 三、违约情况222 四、发行及偿付直接债务融资的历史情况223 五、未来融资计划223 六、其他资信重要事项223 第八章第八章发行人发行人 2018 年年 1-9 月经营、财务及资信状况月经营、财务及资信状况 226 一、发行人 2018 年 1-9 月经营情况.226 二、 发行人 2018 年 1-9 月财务情况.230 三、 发行人 2018 年
4、 1-9 月资信情况.235 四、 其他重要事项237 第九章第九章本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况238 第十章第十章税项税项239 一、投资债务融资工具所缴纳的税项239 二、声明240 第十一章第十一章信息披露信息披露241 一、本次发行相关文件241 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露241 三、中期票据续期内定期信息披露242 四、到期兑付信息披露243 第十二章第十二章 本期中期票据投资者保护机制本期中期票据投资者保护机制244 一、违约事件244 二、违约责任244 三、投资者保护机制244 四
5、、争议解决250 五、不可抗力250 六、弃权250 七、投资人保护条款251 第十三章第十三章与本期中期票据发行有关的机构与本期中期票据发行有关的机构255 一、发行人及中介机构的联系方式255 第十四章第十四章备查文件和查询地址备查文件和查询地址258 一、备查文件258 二、查询地址258 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 1 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/华发股份指珠海华发实业股份有限公司 中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限内还本付息
6、的债务 融资工具 本期中期票据指 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票 据 本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中 期票据发行相关信息而制作的 珠海华发实业股份有 限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 发行文件指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集 说明书） 主承销商指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商指中信银行股份有限公司 簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由中国农业银行股 份有限公司担任 集
7、中簿记建档指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 承销团指 由主承销商、 联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的，由主承销商、联席主承销商和承销团其他 成员组成的承销团 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 承销协议指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的银行间债 券市场
8、非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议指 承销商各方为承销本期中期票据签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013 年 版）及相关附件 余额包销指 本期中期票据的联席主承销商按照 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的债务融资工具全部自行购入 的承销方式 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指中国银行间债券市场 北金所指北京金融资产交易所有限公司 珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会
9、交易所、上交所指上海证券交易所 法定节假日或休息日指 中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政府 指定节假日或休息日 （不包括澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日指 中国的商业银行及香港的商业银行的对公营业日 （不 包括法定节假日或休息日） 最近三年及一期指2015-2017 年及 2018 年 1-6 月 元指如无特别说明，指人民币元 中国指中华人民共和国 华发集团指珠海华发集团有限公司 华发综合指珠海华发综合发展有限公司 华发汽车指珠海华发汽车销售有限公司 华发物业指珠海华发物业管理服务有限公司 华发股份指珠海华发实业股份有限公司 铧国商贸指珠海铧国商贸有限公司 华金资
10、本指珠海华金资本股份有限公司 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 华发装饰指珠海华发装饰工程有限公司 广州华宁指广州华宁房地产开发有限公司 华发园林指珠海华发园林工程有限公司 广州华昊指广州华昊房地产开发有限公司 斗门华郡指珠海华郡房产开发有限公司 奥华企管指珠海奥华企业管理咨询有限公司 武汉中投指武汉中央商务区投资开发有限公司 海川地产公司指珠海市海川地产有限公司 珠海琴发实业指珠海琴发实业有限公司 上海华泓钜盛指上海华泓钜盛房地产开发有限公司 华润置地 指华润置地有限公司 泰禾集团 指泰禾集团股份有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾
11、数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 债务融资工具的按期足额还本付息取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关 风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在
12、银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本 公司的经营活动产生重大负面影响， 进而造成本公司不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2015-2017年末和2018年6月末， 发行人负债总额分别为726.66亿元、 905.81 亿元、 1,157.67 亿元和 1,323.36 亿元， 资产负债率分别为 79.30
13、%、 79.60%、 82.88% 和84.67%； 扣除预收款项后， 其他负债占资产总额的比重分别为77.38%、 74.14%、 78.56%和 80.77%1。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人 债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果发行人持续融资能力受到限制或者 1扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（负债总额-预收款项）/（资产总额-预收款项） 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 5 未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。 2、有息债务规模较高风险 发行人作为房地产企业，其投资项目存在需要资金量大、投资回收周期较长 的
14、特点。 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末， 发行人总体融资金额 （包括短期借款、 长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券）分别为 573.86 亿元、584.74 亿元、741.37 亿元和 875.02 亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应 的有息债务也不断增加， 预计发行人在未来几年内， 有息债务将保持较高的水平。 投资建设项目的增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可 能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从 而对公司的经营产生一定的影响。 3、非传统融资占比规模较高风险 截至 2018 年 6 月末，发行人短期
15、借款余额为 162.12 亿元，长期借款（含一 年内到期的长期借款）余额为 548.67 亿元，合计 710.78 亿元，其中非传统融资 余额为 364.98 亿元，占比为 51.35%。非传统融资中与华发财务公司融资余额为 115.80 亿元，占比非传统融资余额 31.73%。公司非传统融资规模较高，债务结 构不尽合理，可能导致公司偿债压力较大的风险。 4、短期偿债压力较大风险 2015-2017年末和2018年6月末， 发行人流动负债分别为339.65亿元、 429.79 亿元、 610.13 亿元和 816.83 亿元， 在总负债中占比分别为 46.74%、 47.45%、 52.70%
16、 和 61.72%，短期负债逐年增加，占比较高，债务结构不尽合理，可能导致短期 偿债压力较大的风险。 5、毛利率波动风险 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人营业利润分别为 9.78 亿元、19.62 亿元、 25.42 亿元和 16.97 亿元， 毛利率分别为 29.57%、 32.28%、 28.18%和 25.25%， 发行人营业毛利率主要受房地产市场周期波动以及项目结转节奏影响而有所波 动，存在一定的风险。 6、少数股东权益占比较高风险 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人少数股东权益分别为 72.49 亿元、 珠海华发实业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 102.26 亿元、120.33 亿元和 111.70 亿元，占所有者权益比重分别为 38.21%、 44.05%、50.31%和 46.64%，少数股东权益占比较高，存在一定的风险。 7、未分配利润占比较高风险 发行人近年来经营业绩较好，未分配利润金额逐年增加，2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人未分配利润分别为 47
