重庆长寿开发投资(集团)有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、- 1 - http:/ 中国重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦 23 楼 邮政编码： 400020电话/Tel： 86-023-67083618 23/F, International Building the future,Guanyinqiao Walking Street传真/Fax：86-023-67736533 Jiangbei District,Chongqing400020, Peoples Republic of China电子邮件： 重庆海力律师事务所重庆海力律师事务所 关于关于 重庆长寿开发投资（集团）有限公司重庆长寿开发投资（集团）有限公司 发行发行 20192019

2、 年度第年度第二二期期超短期融资券超短期融资券 的的 法律意见书法律意见书 致：重庆长寿开发投资（集团）有限公司致：重庆长寿开发投资（集团）有限公司 重庆海力律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所 受重庆长寿开发投资（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为 发行人2019年度第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）注册 发行事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据中华人民共 和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规

3、程（试行）、非金融企业债 务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则（2017年修订）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则（2012年版）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引等法 - 2 - 律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”） 发布的自律规则，出具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和自律规则发表法律意见。 2.本所已严格履行法定职责，遵循

4、勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为及本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。 3.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处，其中文件材料为副本和复印件的，保证与正本或原件是一致和相符 的；发行人已向本所承诺提供给本所的所有文件上的签字和盖章均为真实、有 效，且取得了相应授权。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于发行人或者其

5、他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依 据。 5.本所仅就与本期超短期融资券注册发行有关的中国法律问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会 计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 7.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规和自律规则，依照律

6、师行业公认的业务 - 3 - 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 (一) 发行人的法人资格 经本所律师核查，发行人现持有重庆市工商行政管理局长寿区分局核发的 营业执照，统一社会信用代码91500115742895827R，其住所为重庆市长寿 区桃源大道3号，法定代表人为杨福仁，注册资本78,000万元人民币。公司类型 为有限责任公司（国有独资），成立日期为2002年10月30日。发行人具有独立 法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经依法登记的经营范围为：受区政府委托，承担 城市基础设施、市政公益、综合交通等项目的投资（不得从事吸收

7、公众存款或 变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、 个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）、建设 任务；在长寿区政府批准的范围内进行土地整治；城市占道收费运营、灯桩体 运营、公交运营；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理；户外广告；餐饮服 务；酒店管理；会议展览服务；承办经批准的文化艺术体育交流活动；货物仓 储服务(不含危化品仓储)；道路货物运输；医院管理；销售：普通机械设备、 建筑装饰材料、五金、交电、冶金材料、有色金属、金属材料、金属制品、矿 产品、钢材、苗木；污水处理。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

8、。发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人前身系重庆长寿基础设施开发有限公司，2002年9 月12日经重庆市长寿区人民政府关于成立重庆长寿基础设施开发有限公司的 批复（长寿府发200260号）批准，于2002年10月30日由重庆市长寿区发 - 4 - 展计划委员会（现更名为重庆市长寿区发展和改革委员会，下同）以货币方式 出资设立的有限公司，注册资本为600万元。重庆金汇会计师事务所有限责任公 司对其出资进行了审验，并出具了“重汇长内验2002100号”验资报告。 2

9、003年6月，经重庆市长寿区人民政府批准，重庆市长寿区发展计划委员会 对发行人以货币方式增资4,400万元，重庆金汇会计师事务所有限责任公司对其 出资进行了审验，并出具了“渝金汇长验2003050号”验资报告。增资完 成后，发行人注册资本变更为5,000万元。 2006年4月，根据重庆市长寿区人民政府关于授权区国资办履行出资人职 责的通知（长寿府发200665号）文件要求，发行人的出资人由重庆市长 寿区发展计划委员会变更为重庆市长寿区国有资产管理办公室（现已根据长寿 区机构编制调整为重庆市长寿区国有资产金融管理办公室，下同）。 2006年4月，经重庆市长寿区人民政府批准，重庆市长寿区国有资产管

10、理办 公室对发行人以货币方式增资15,000万元，重庆金汇会计师事务所有限责任公 司对本次出资进行了审验，并出具了“渝金汇长验2006039号”验资报告。 增资完成后，发行人注册资本变更为20,000万元。 2007年8月，经重庆市长寿区人民政府批准，重庆市长寿区国有资产管理办 公室对发行人增资58,000万元， 其中货币出资3,100万元、 股权出资54,900万元。 重庆金汇会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验，并出具了“渝金 汇长验2007058号” 验资报告 。 增资完成后， 发行人注册资本变更为78,000 万元。后于2011年5月，股权出资54,900万元全部置换为货币出资

11、。 2007年9月，根据重庆市长寿区人民政府关于同意将重庆长寿基础设施开 发有限公司更名为重庆长寿开发投资 （集团） 有限公司的批复（长寿府发 2007 63号）批准，发行人名称变更为“重庆长寿开发投资（集团）有限公司”。 发行人为国有独资公司，不涉及“明股实债”事项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人历次变更均符合当时 的法律、法规、规范性文件之规定，并取得了相关部门的核准、批复，其设立 - 5 - 和历史沿革合法、有效。 (五) 发行人依法存续情况 根据发行人最新的营业执照并经适当核查，发行人成立至今合法存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需予终止的情形。

12、 本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，历史沿 革合法合规，并作为交易商协会的注册会员，接受交易商协会自律管理，符合 法律、法规、规范性文件以及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具 备本次发行的主体资格。 二、二、发行程序发行程序 （一）内部批准 1.2017年3月2日，发行人召开董事会，审议通过并形成如下决议：同意公 司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券不超过10亿元人民币， 期限不超过270天；发行方式采用按注册额度一次性或分期发行的方式。 2.重庆市长寿区国有资产金融管理办公室履行对发行人的出资人职责，于 2017年3月15日下发了关于重庆长寿开发投

13、资（集团）有限公司申请注册超短 期融资券的批复，同意发行人向中国银行间交易商协会申请注册发行金额不 超过10亿元的超短期融资券；同意发行方式采用按注册额度一次性或分期发行 的方式。 本所律师认为，发行人有权机构已就本次发行作出决议，决议内容合法、 有效。 （二）注册或备案 发行人已取得交易商协会于2018年12月24日出具的 接受注册通知书 （中 市协注2018SCP384号），发行人本次超短期融资券注册金额为10亿元，注册 额度自该通知书落款之日起2年内有效。 截至本法律意见书出具之日，发行人已依据上述接受注册通知书发行 “重庆长寿开发投资（集团）有限公司发行2019年度第一期超短期融资券”

14、 （19 - 6 - 长寿开投SCP001），发行规模5亿元，有效期内发行人尚余5亿元注册额度； 发行人本次发行金额为5亿元，未超过剩余注册额度，且未超过发行人董事 会及出资人批准的注册和发行总额，据此，本所律师认为，发行人本次发行已 取得了发行人内部所需取得的批准及授权，已经取得的批准和授权合法有效， 且在注册额度和有效期范围内发行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经本所律师核查，发行人为本次发行制作的重庆长寿开发投资（集团） 有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称 募集说明书 ） 对下列章

15、节内容进行了说明:重要提示、风险提示、发行条款、募集资金运用、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人信用增进情 况、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次超短 期融资券发行的有关机构、备查文件等。 本所律师认为，本次发行的募集说明书按照交易商协会自律规则编制， 募集说明书的内容包括了交易商协会自律规则要求披露的主要事项，符合 交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 （二）评级报告 1.东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对发行人主 体信用级别予以评定。根据东方金诚 2018 年 11 月 29 日发布的“东方金诚公告 2018152

16、号”关于调升重庆长寿开发投资（集团）有限公司主体及“17 长 寿开投 MTN001”信用评级的公告，东方金诚决定将发行人主体信用等级由 AA 调升为 AA+，评级展望为稳定。 2.东方金诚现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的 营业执照 （统 一社会信用代码 91110102780952490W），并持有中国证券监督管理委员会核发 的证券市场资信评估业务许可证（编号 JPL006）。根据中国人民银行征信 管理局网站公示的评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单， - 7 - 东方金诚具有信用评级业务的资质。 3.东方金诚为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，东方金诚具备提供信用评级服务的资格。 （三）法律意见书 1.重庆海力律师事务所为本次发行出具法律意见书。 2.本所现持有重庆市司法局颁发的证号为25001200310473511律师事务所