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1、重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 人民共和国证券法（以下简称证券法）以及其他法律、行政法规的有关规 定，同时遵循中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称管理办法）、中国银行间 市场交易商协会（以下简称交易商协会）制定的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（以下简称服务规则）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称注册规则）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（以下简称尽调指引）、银 行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 （以下简称 发行规范指引 ） 、 银行间债券
2、市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称业务指引）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称披露规 则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简 称募集说明书指引）、关于做好债务融资工具相关企业信息披露事务管理 制度制定及披露工作的业务提示（以下简称信息披露提示）（前述中国人 民银行和中国银行间市场交易商协会颁布的规范性文件以下合称管理办法及 配套规定）等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神， 对发行人发行本次发行发行所涉及的相关材料及有关事项进行 了核查验证，出具本法律意见书。 二、本所律师依据本法律意见书出具
3、日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行、中国银行间市场 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 交易商协会的相关规定之理解发表法律意见。 三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人发行本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次发 行的发行主体、发行程序、发行文件的合法性及重大法律事项和潜在法律风险发 表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 四、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证实或声
4、明，递交给 本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到原始和直接证据支持的事实， 本所律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 六、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审 计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、 信用评级中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、审计 报告、信用评级等专业问题或事项，本所经办律师限于专业职能，无权发表任何 评论。 七、本法
5、律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人发行本次注册发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次发行申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第二部分第二部分 正文正文 一、本次发行的主体一、本次发行的主体 （一）发行人（一）发行人具有法人资格具有法人资格 发行人系由重庆万州经济技术开发有限公司和中国农发重点建设基金有限 公司共同出资设立的有限责任公司。 发行人现持有重庆市工商行政
6、管理局万州区分局核发的营业执照，统一 社会信用代码为 915001017688900555， 营业执照载明住所： 重庆市万州区天津 路 27 号；法定代表人姓名：王光银；注册资本：壹拾叁亿贰仟壹佰万元整；公 司类型：有限责任公司；经营范围：接受万州经济技术开发区管理委员会授权对 万州经济技术开发区基础设施及产业项目实施投资、 组织建设， 资产经营及管理； 对万州经济技术开发区土地收储、整治；建材（不含危险化学品）及机电产品销 售。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。 截止本法律意见书出具之日，发行人股权结构现状为： 股东名称 认缴出资额 （万元） 股权出资比例 （%） 出资方式 重
7、庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 重庆万州经济技术开发 有限公司 130,000 98.41% 资本公积转增和 货币 中国农发重点建设基金 有限公司 2100 1.59% 货币 本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任的有限责任公司， 具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，重庆万林投资发展有限公司章程（以下简称“公司 章程”）及营业执照登记的经营范围为“接受万州经济技术开发区管理委员会授 权对万州经济技术开发区基础设施及产业项目实施投资、组织建设，资产经营及 管理（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
8、目取得许可后方可经营）；对万州经济技术开发区土地收储、整治；建材（不含 危险化学品）及机电产品销售。”发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业 监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会核准的业 务，为非金融企业。 （三）（三）发行人发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经本所律师在交易商协会网站查询会员名册，发行人系交易商协会会员。 本所律师认为，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1 1、设立、设立 经本所律师核查， 发行人的前身， 是重庆万州盐气化工项目
9、建设有限公司 （下 简称“化建公司”）。该公司是依据万州区人民政府“关于盐气化工园区建设有关问 题的会议纪要”（万州府纪【2004】99 号），于 2005 年 1 月 13 日组建的，初 始注册资本 1,000 万元，货币出资，股东为重庆市万州区资产经营公司（下简称 “资产经营公司”）和重庆市万州工业发展有限公司（下简称“工业发展公司”）， 法定代表人李世明。 本所律师认为，发行人设立当时系全部以货币注资，不存在以其他非货币资 产注资的情形，且经重庆恒申达会计师事务所审验并出具了验资报告（恒申达验 字【2004】第 92 号），发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2 2、主要
10、变更、主要变更 注册资本、股东及章程变更注册资本、股东及章程变更 经本所律师核查， 根据 2008 年 11 月 4 日重庆市万州区国有资产监督管 理委员会关于同意重庆万州盐气化工项目建设有限公司资本公积金转增注册资 本的批复（万州国资规200818 号）、2008 年 12 月 1 日重庆市万州区人民 政府关于同意万州盐气化工项目建设有限公司增加注册资本的批复（万州府 2008204 号）、2008 年 12 月 2 日公司股东会决议，公司吸纳重庆市万州 区国有资产监督管理委员会作为股东（下简称万州区国资委），注册资本由成立 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 时 1000 万元增加至
11、 5000 万元， 新增注册资本 4000 万元由重庆市万州区国有资 产监督管理委员会出资，化建公司章程作出修改。 2008 年 12 月 4 日，化建公司就上述变更办理了工商变更登记。 20092009 年年 2 2 月月 1313 日名称变更日名称变更 经本所律师核查，根据公司董事会会议决定，化建公司更名为重庆万州化学 工业开发有限公司（下简称化开公司）。 2009 年 2 月 13 日，化开公司就上述变更办理了工商变更登记。 法定代表人变更法定代表人变更 经本所律师核查，发行人法定代表人自 2011 年 3 月 23 日由李世明变更为 王光银。 2011 年 3 月 30 日，化开公司就
12、上述变更办理了工商变更登记。 注册资本、股东变更注册资本、股东变更 经本所律师核查，根据重庆市万州区人民政府关于同意设立重庆万州经济 技术开发有限公司的批复（万州府20118 号）, 资产经营公司、工业发展公 司和万州区国资委，均将其在化开公司的原有出资，全部无偿转让给重庆万州经 济技术开发有限公司（下简称经开公司）。由经开公司增加出资 4.50 亿元。至 此，化开公司的注册资本增至 5 亿元，且成为经开公司的独资子公司，化开公司 章程作出修改。 2011 年 3 月 11 日，化开公司就上述变更办理了工商变更登记。 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 名称变更名称变更 经本所律师核查，
13、根据化开公司 2011 年 12 月 31 日董事会决议，化开公司 名称变更为重庆万林投资发展有限公司。 2012 年 2 月 2 日，化开公司就上述变更办理了工商变更登记。 增加注册资本增加注册资本 经本所律师核查，根据公司 2014 年 12 月 26 日股东决议，增加公司注册资 本 30000 万元，由原注册资本 50000 万元增至 80000 万元。 2015 年 1 月 8 日，公司就上述变更办理了工商变更登记。 注册资本、股东、公司类型变更注册资本、股东、公司类型变更 经本所律师核查，根据增资协议及 2015 年 9 月 8 日公司股东会决议， 由宁波兴晟兴盈贰号股权投资合伙企业
14、 （有限合伙） 向公司注资 50,000 万元 （货 币出资）成为公司股东，注册资本由 80,000 万元增至 130,000 万元；公司类型 由法人独资变更为有限责任公司。 2015 年 9 月 23 日，公司就上述变更办理了工商变更登记。 股权、公司类型变更股权、公司类型变更 经本所律师核查，根据股权转让协议，宁波兴晟兴盈贰号股权投资合伙 企业 （有限合伙） 于2016年5月9日将其持有发行人的5亿元 （出资比例38.46%） 的股权全部转让给经开公司，经开公司成为发行人唯一的出资人，公司类型由有 限责任公司变更为法人独资有限责任公司。 重庆嘉鼎律师事务所 CP 法律意见书 . 2016
15、年 8 月 24 日，公司就上述变更办理了工商变更登记。 注册注册资本、股东、公司类型、章程变更资本、股东、公司类型、章程变更 经本所律师核查，发行人股东重庆万州经济技术开发有限公司（下简称经开 公司）与中国农发重点建设基金有限公司（下简称重点公司）在 2016 年 12 月 21 日签署中国农发重点建设基金投资协议（下简称投资协议），根据该投 资协议，重点公司向发行人增资 2100 万元，占注册资本出资比例 1.59%，发行 人占注册资本出资比例 98.41%。根据 2017 年 9 月 8 日公司股东会决议，由中 国农发重点建设基金有限公司向公司注资 2,100 万元 （货币出资） 成为公司股东， 注册资本由 130,000 万元增至 132,100 万元； 公司类型由有限责任公司 （法人独 资）变更为有限责任公司。2017 年 9 月 30 日，公司就上述变更办理了工商变更 登记。 董事、章程变更董事、章程变更 经本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月 28 日召开了股东会议，针对公司 董事进行了任免以及章程部分条款进行了修改。会议决定，免去施明钢、魏军发 行人董事
