《重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、 发行主体 . 4 二、 发行程序 . 7 三、 发行文件及发行有关机构 . 7 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 五、 总体结论性意见 . 23 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于关于重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司 2019 年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行之发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字2019第第 15 号号 致致: 重庆市江津区滨江新城开发
2、建设集团有限公司重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司 根据重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）与重庆鉴识律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合同， 本所接受发行人的委托担任其2019年度第一期中期票据 （以下简称 “本期中期票据” ） 发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注
3、册规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简 称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）及关于发布的公告（以下简称“表格体系”）等相 关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）制定的相关自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查
4、，核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论， 对本期中期票据发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：发行主体，发行 程序，发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 3 险等。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 1、本所律师依据发行人提供的材料以及公司法、管理办法、业务指 引、注册规则、信息披露规则、中介服务规则、表格体系等相 关法律、法规和规范性文件的规定制作本法律意见书。本所律师已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
5、本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具意见。 4、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表
6、意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正文正文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人现持
7、有重庆市工商行政管理局江津区分局颁发的营 业执照（统一社会信用代码：91500116686219153C），系在中华人民共和国境内 依法设立的企业法人，具有法人资格。发行人的名称为重庆市江津区滨江新城开发 建设集团有限公司，类型为有限责任公司（国有独资），住所为重庆市江津区滨江 新城清栖路 599 号，法定代表人为赖万春，注册资本为陆亿壹仟伍佰玖拾捌万肆仟 壹佰元整，成立日期为 2009 年 3 月 20 日，营业期限为 2009 年 3 月 20 日至永久。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人的经营范围为：“从事建筑相关业务（凭资质证书执 业）；基础设施建设；土地整治、经营管理
8、；从事投资业务（不得从事银行、证券、 保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房地产开发（凭资质证书执业）以上范 围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批 前不得经营”。发行人所登记的经营范围不包括金融业务，也未实际从事金融业务 活动。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人自愿接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人系重庆市江津区国有资产监督管理局（以下简称“江津国资局”） 出 资组建的国有独资有限责任公司。根据重庆市江津区人民政府关于同意成立重庆 市江津区滨江新城开发建设集团有限公司的批复（江津府200971 号）
9、和 江津国 资局关于出资设立江津区滨江新城开发建设有限公司的通知（津国资办200917 号），公司性质为区属国有独资企业，注册资金 1,000.00 万元，注册资金由重庆市 江津区人民政府授权江津国资局出资。 发行人正式成立于 2009 年 3 月 20 日，获得重庆市工商行政管理局江津区分局 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 5 颁发的企业法人营业执照（注册号：渝津 500381000020938）。 2、经重庆凯弘会计师事务所有限公司（以下简称 “凯弘会计师事务所”）出 具的凯弘会所验200924 号验资报告审验并确认，发行人设立时的注册资本为 人民币 1,000
10、 万元，由股东江津国资局以货币方式缴纳。 3、经凯弘会计师事务所出具的凯弘会所审验200996 号验资报告审验并确 认，截至 2009 年 7 月 24 日，发行人已将资本公积转增资本 41,598.41 万元（划拨地 9,104.22 万元，水库 32,494.19 万元），已收到江津国资局缴纳的货币资金 19,000 万 元，合计新增注册资本（实收资本）合计人民币 60,598.41 万元，增资后发行人注册 资本和实收资本变更为 61,598.41 万元。其中资本公积转增注册资本 41,598.41 万元 明细如下： 单位：万元、单位：万元、 序号序号 项目项目 面积面积 入账价值入账价值
11、 类型类型 列示科目列示科目 土 地 1 203 房地证 2009 字第 04820 号 40,429.22 4,487.62 划拨 存货 2 203 房地证 2009 字第 04821 号 128,595.22 1,431.37 划拨 存货 3 203 房地证 2009 字第 04822 号 17,726.57 1,967.65 划拨 存货 4 203 房地证 2009 字第 04823 号 33,040.99 1,217.58 划拨 存货 小计 9,104.22 20 清溪沟水库 843,088.00 19,459.10 划拨 其他非流动资产 21 小一型水库 1,756,211.00 1
12、3,035.09 划拨 其他非流动资产 小计 34,494.19 合计 41,598.41 4、2010 年 1 月，重庆市江津区人民政府出具重庆市江津区人民政府关于进一 步完善重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司法人治理结构有关问题的通知 （江津府发2010261 号），将原江津国资局持有的发行人股权以行政划拨方式全额 划入重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“华信公司”）。 5、2012 年 11 月，重庆市江津区人民政府出具重庆市江津区财政局关于同意 华信资产经营（集团）有限公司所属子公司调整及出资人变更的通知（江津府函 2012136 号），将发行人从华信公司剥离出，
13、并设立为国有法人独资公司，作为区 政府独立运作的政府投融资平台。发行人的出资人从华信公司变更为重庆市江津滨 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 6 江新城管理委员会（以下简称“滨江新城管委会”）。 6、2017 年 5 月 5 日，重庆市江津区人民政府作出关于同意重庆市双福建设开 发有限公司等四家平台公司股东变更有关事项的批复（江津府201785 号），决 定将发行人原股东滨江新城管委会变更为重庆市江津区国有资产管理中心（以下简 称“江津国资中心”），其所持股份全部无偿划转江津国资中心，并由江津国资中 心履行相应国有资产出资人职责。2017 年 5 月 12 日，发行人
14、原股东滨江新城管委会 作出股东决定，同意将发行人 100%股份（计 61598.41 万元）无偿划拨给江津国 资中心。 本次股东变更经重庆市工商行政管理局江津区分局核准并于 2017 年 6 月 15 日向发行人核发了新的营业执照。 7、2018 年 8 月 16 日，根据重庆市江津区人民政府关于同意组建重庆市江津 区滨江新城开发建设集团有限公司有关事项的批复（江津府2018145 号）等文件 精神，经发行人股东江津国资中心决定，发行人名称变更为“重庆市江津区滨江新 城开发建设集团有限公司”，发行人依法在重庆市工商行政管理局江津区分局完成 信息变更。 发行人现有注册资本和实收资本均为 61,5
15、98.41 万元，股东江津国资中心占总注 册资本的 100%。其中：货币出资 20,000 万元，占注册资本的 32.47%；资本公积转 增出资 41,598.41 万元，占注册资本的 67.53%。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人设立后的历次变更均已依法 履行了必要的程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师核查发行人历史沿革后认为，发行人不存在以“名股实债”、股东借 款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实 的问题。发行人于 2009 年以资本公积转增资本 41,598.41 万元（划拨地 9,104.22 万 元，水库 32,494.19 万元），该行为发生于国发201019 号文等系列文件生效施行之 前，该事项不构成违法行为并不会对本次发行构成实质性法律障碍或影响。 综上所述，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，根据相关法律、法规和规范性文件及 发行人现行章程的规定，其不存在应
