重庆市江津区华信资产经营(集团)有限公司2019度第一期短期融资券法律意见书

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1、称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明 书指引”）以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及 本所与发行人签订的合同的要求，对与出具本法律意见书有关的 所有文件资料进行了核查、验证，并就有关事项向政府有关主管部门 及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，

2、发行人向本所 声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对 事实的了解和对中国有

3、关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会 计审计等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法性、合规性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏； 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得 用作任何其他目的。 8、 本所同意将本法律意见书作为本次

4、发行申请必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，作为公开披露的文件，并承担相应的法律责 任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 注册名称：重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司 注册号： 重庆市工商行政管理局江津区分局核发的统一社会信用 代码为 91500116762658132P 的营业执照 住所地:重庆市江津区几江紫荆花园商务大厦 1 幢 3-2 号 法定代表人：周隆彬 注册资本：人民币 10.34 亿元 公司类型：有限责任公

5、司 经营范围：城市基础设施及社会事业投资与管理；土地开发整治 和经营管理；园区基础设施建设投资；在授权范围内开展国有资产多 种形式经营；开展对外投资融资业务；防洪堤工程建设管理；水资源 和农村水网开发； 水资源项目投资与管理； 农村污水及垃圾处理。 以 上范围法律法规禁止经营的不得经营； 法律法规规定应经审批而未获 审批前不得经营 经核查，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立具有独立 法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 根据重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司章程（以 下简称公司章程）及发行人持有的企业法人营业执照记载的经营 范围，并经本所律师核查，发行人未从事需经中国人民银行

6、、中国银 行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理 委员会核准的业务，为非金融企业。 （三）发行人的会员资格 根据本所律师适当核查及交易商协会（）公 布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员，具有交易商协会会员资格。 （四）发行人的历史沿革 发行人系根据江津市人民政府办公室关于成立江津市华信资 产经营（集团）有限公司的通知江津府办函( 2003)215 号成立于 2003 年 6 月 29 日的国有独资有限责任公司,成立时出资人为原江津 市人民政府，注册资金为 92，000.00 万元。 2005 年 11 月，根据江津市人民政府关于完善江津市华信资

7、产 经营（集团）有限公司法人治理结构的通知（江津府发 37 号） 及市政府第 28 次常务会会议精神，江津市政府对发行人进行资产重 组。2005 年 12 月 12 日重庆新瑞会计师事务所出具渝新会验（2005） 第 69 号验资报告，发行人注册资本变更为 93,400.00 万元。 因江津市于 2006 年 11 月撤市设区更名为重庆市江津区， 江津华 信相应更名为“重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司”，并 于2007年3月19日完成工商变更登记并领取了变更后的企业法人营 业执照。 2008 年 11 月，根据重庆市江津区人民政府关于同意区华信公 司增加注册资本的通知（江津府发2008

8、115 号）、重庆市江津 区人民政府关于进一步明确区华信公司股权并完善工商变更登记有 关事项的批复（江津府函2008278 号），公司的出资人由重庆市 江津区人民政府变更为重庆市江津区国有资产监督管理局， 以资本公 积 10,000.00 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 103,400.00 万元，该次增资业经大信会计师事务有限公司重庆分所大信渝验 2008 00018 号验资报告验证。 2010 年 1 月 20 日，根据重庆市江津区人民政府关于进一步完 善重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司法人治理结构有关问 题的通知 （江津府发2010261 号） ，江津区人民政府对江津华信进

9、 行资产重组，将双福建设、睦邻房地产从江津华信剥离，撤销华洲农 业资源开发公司，将农业投资公司、职教建设、滨江新城建设划入江 津华信。2011 年 3 月 24 日，根据重庆市江津区财政局关于同意华 信资产经营（集团）有限公司所属子公司调整及出资人变更的通知 （津财企201146 号） ，农业投资公司、职教建设（白沙建设前身） 、 滨江新城建设划入江津华信，其出资人统一变更为江津华信。该次重 组后， 江津华信拥有德感建设、 珞璜建设、 农业投资公司、 职教建设、 滨江新城建设等 5 个全资子公司。 2010 年 3 月，根据关于印发重庆市江津区财政局主要职责、 内设机构和人员编制规定的通知（江

10、津委办201036 号），区国 有资产监督管理局所有职能职责全部划归区财政局。 发行人的出资人 由重庆市江津区国有资产监督管理局变更为江津区财政局。 2012 年 11 月，重庆市江津区人民政府出具重庆市江津区财 政局关于同意华信资产经营（集团）有限公司所属子公司调整及出资 人变更的通知 （江津府函2012136 号） ，将滨江新城建设从重庆市 江津区华信资产经营（集团）有限公司剥离出，并设立为国有法人独 资公司，作为区政府独立运作的政府投融资平台。滨江新城的出资人 从“重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司”变更为“重庆市 江津滨江新城管理委员会”。 2013 年 1 月 29 日，根据江

11、津府函2012254 号文，将珞璜建司 从重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司剥离，并设立为国有 法人独资公司，股东由“重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公 司”变更为“重庆市江津区珞璜工业园管理委员会”。 2013 年 8 月 16 日，根据重庆市江津区人民政府关于进一步 完善重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司法人治理结构有关 问题的通知（江津府发201356 号），变更了发行人的董事会成 员，并指派陈信福为公司董事长。 2014 年 3 月 26 日，根据重庆市江津区人民政府关于调整重庆 市江津区华信资产经营（集团）有限公司董事会成员的通知（江津 府发201411 号），变更了

12、发行人的董事会成员，并指派朱永闯为 公司董事长。 2014 年 10 月 31 日，根据重庆市江津区人民政府关于调整重 庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司董事会成员的通知（江 津府发201435 号），变更了发行人的董事会成员，并指派张宇为 公司董事长。 2017 年 10 月 27 日，根据重庆市江津区人民政府关于调整重 庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司董事会和监事会成员有关 问题的通知（江津府发2017262 号），变更了发行人的董事会成 员，并指派周隆彬为公司董事长。 2018 年 3 月 19 日，根据重庆市江津区人民政府关于同意重 庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司等

13、4 家区属国有企业出资 人变更有关事项的批复江津府201859 号，发行人股东由“重庆 市江津区财政局”变更为“重庆市江津区国有资产管理中心”。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的企业法人，其历 次变更均履行了相应的批准程序并办理了工商变更登记， 发行人的设 立及历史沿革符合当时的法律法规及规范性文件的规定， 发行人历史 沿革合法合规。 （五）发行人的有效存续 本所律师核查， 发行人自设立至今通过重庆市工商政管管理局江 津区分局年检，截至本法律意见书签发之日，不存在根据法律、行政 规范性文件及其公司章程所规定的需要终止或解散的情形， 为依法设 立有效存续企业法人。 综上，本所律师认为，

14、发行人系合法成立且有效成立的非金融企 业法人，历史沿革合法合规，具备管理办法、 业务指引和注 册规则等规范性文件规定的短期融资券发行主体资格。 二、本期短期融资券的发行程序二、本期短期融资券的发行程序 2017 年 9 月 26 日，发行人召开董事会会议，会议同意向中国 银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券不超过 20 亿元，期 限 1 年。 2017 年 12 月 5 日，发行人股东作出重庆市江津区财政局关 于关于华信资产经营（集团）有限公司在中国银行间市场发行短期融 资券的批复，同意发行人向交易商协会申请注册短期融资券；注册 额度不超过 20 亿元，发行期限不超过 1 年。 根据发行

15、人向交易商协会正式报送的重庆市江津区华信资产 经营 （集团） 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 （以 下简称募集说明书），注册金额 11 亿元，首期发行额度为 5 亿 元。 本所律师认为，根据公司法等有关法律、行政法规以及发 行人公司章程的相关规定，该董事会决议的内容合法有效。根据管 理办法第四条和注册规则第三条的规定，本期短期融资券发行 已在交易商协会办理注册手续， 发行人已经取得了必要的批准、 授权， 发行程序合法有效。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书，本所确认 募集说明书在本所法律服务所

16、涉及的方面不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所查阅了 募集说明书 的主要内容， 包含： 风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违 约责任与投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等，并分别对上 述各项投资风险作了阐述和分析，对可能产生的结果进行了详细披 露，本所律师认为募集说明书对前述内容的风险提示和说明符合管 理办法、募集说明书指引及规范性文件的有关要求。 综上，本所律师认为，发行人严格按照规范要求编制了募集说 明书，内容和格式符合要求，详细约定了本期短期融资券发行的主 要条款和相关当事人的权利、义务，内容具体明确，进行了必要的风 险提示，信息披露机制符合要求。 （二）信用评级 经本所律师核查，发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司