《重庆对外经贸(集团)有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆对外经贸(集团)有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、目目录录 第一节第一节声明事项声明事项1 1 第二节第二节正文正文3 3 一、发行主体一、发行主体3 3 二、发行程序二、发行程序7 7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构8 8 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1212 五、结论意见五、结论意见1414 第 1页 共 16 页 中豪律师事务所中豪律师事务所 关于重庆对外经贸（集团）有限公司关于重庆对外经贸（集团）有限公司 发行发行 20192019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 渝中豪（渝中豪（2012019 9）法见字第）
2、法见字第 008008 号号 重庆对外经贸（集团）有限公司：重庆对外经贸（集团）有限公司： 中豪律师事务所（以下简称本所）系于中华人民共和国（以下简称中国）合 法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所受重庆对外经贸（集团）有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人在中国境内发行 2019 年度第一期超短 期融资券（以下简称本期超短期融资券）的专项法律顾问。 第一节第一节声明事项声明事项 一、就出具本法律意见书，本所特作如下声明一、就出具本法律意见书，本所特作如下声明 （一）本所依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国企业国有资产 法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场
3、非金融企业债务融资 工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称管理办法 ）等现行有效 的法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协 会）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下 简称业务规程 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注册发行规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 非金融企业债务融资工 法律意见书 第 2页 共 16 页 具中介服务规则 （以下简
4、称中介服务规则 ） 、 关于进一步完善债务融资工具 注册发行有关工作的通知 （以下简称通知 ）等规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本期超短期融资券的发行出具法 律意见书。 （二） 本法律意见书是基于出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行有 效的法律、法规和其他规范性文件，以及本所律师对相关事实的了解和对有关法 律、法规及规则指引的理解做出的。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所已经得到发行人的保证与承诺：发行人已向本所提供为出具
5、本法 律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对 有关事实的说明，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 的有关副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的有关材料上的签字 和/或印章均为真实、有效。 （四）本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关 财务、审计、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中 如有对评级报告、会计报表、验资报告、说明文件中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 （五）
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或有 关说明出具意见。 本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件或有关说明视为真 实无误。 （六）本法律意见书有关“发行人”的表述仅指发行人自身，即母公司； “发 行人及合并报表范围内子公司”的表述包括母公司和合并报表范围内子公司。 （七） 本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用， 未经本所同意， 不得用作其他目的。 本所同意发行人在本期超短期融资券发行申请时按交易商协 会审查要求对本法律意见书的内容进行部分或全部引用，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法
7、律上的歧义或曲解。 法律意见书 第 3页 共 16 页 （八）本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规以及规范性文件 的要求对发行人的主体资格、本期超短期融资券发行程序、发行文件、发行有关 机构及与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险进行了核查验证， 并已对 本所认为出具本法律意见书所需的文件以及本期超短期融资券募集说明书进行了 审慎审阅。 二、基于上述声明与说明有效成立的前提，本所按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，以
8、发行人发行本期超短期融资券特聘 专项法律顾问的身份，出具法律意见如下： 第二节第二节正文正文 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人具有独立的法人资格（一）发行人具有独立的法人资格 发行人持有的重庆市工商行政管理局于2017年9月6日核发的营业执照显 示，发行人的工商登记概况为： 统一社会信用代码：915000006939002708 名称：重庆对外经贸（集团）有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市北部新区高新园星光大道80号 法定代表人：喻杨 注册资本：30亿元整 成立日期：2009年8月17日 营业期限：2009年8月17日至永久 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目
9、，对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；市政府授权范围内的国有资产经营、管理；负 责政府对外经济援助项目的实施；货物及技术进出口；开展服务贸易；从事投资 业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务） ；销售煤 法律意见书 第 4页 共 16 页 炭、焦炭、汽车及其配件、普通机械、摩托车及其配件、摩托艇、矿产品、冷冻 鲜禽畜肉类、饲料、农副产品、重油、润滑油、金属材料、铝制品、橡胶及橡胶 制品、塑料原料及其制品、化工产品及其原料（不含危险化学品） 、皮革及其制 品、服装鞋帽、纺织品、通讯设备、手表、五金、工艺美术品、建筑材料（不含 危险化学品） 、木材、飞机零部件、民用直升
10、机。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 本所认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具有独立法人资 格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的书面说明并经本所律师核查， 发行人系在中国境内依法设立的 有限责任公司， 主要从事工程承包、 贸易业务和人力资源服务。 经本所律师核查， 发行人经营范围明确不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业 务， 发行人开展的业务不存在需要取得金融监管部门授予金融业务行政许可的情 形，发行人为非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 发行人现持有交
11、易商协会颁发的编号为中市协会2011142号中国银行间 市场交易商协会特别会员资格通知书，为交易商协会会员。 （四）发行人的（四）发行人的历史沿革合法合规历史沿革合法合规 经核查发行人在重庆市工商行政管理局的档案资料， 证实发行人设立及存续 期间有以下重要历史沿革： 1.2009年8月7日，重庆市人民政府以重庆市人民政府关于组建重庆对外经 贸（集团）有限公司的批复 （渝府2009130号）批准，由重庆轻纺控股（集 团）公司、重庆渝富资产经营管理有限公司、重庆保税开发区管理有限公司、重 庆建工投资控股（集团）有限责任公司、重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆 城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆
12、高速公路集团有限公司、重庆化医控 股（集团）公司、重庆机电控股（集团）公司9家单位分别以土地、房产、股权、 现金共同投资组建重庆对外经贸（集团）有限公司。 2.根据发行人的工商档案资料， 发行人股东分四次完成了总额共计人民币30 亿元的出资，分别以重庆康华会计师事务所重康会验报字（2009）第13号验资 法律意见书 第 5页 共 16 页 报告 、重康会验报字（2009）第13-1号验资报告 、重庆谛威会计师事务所有 限公司（以下简称谛威公司）谛威会所验2011654号验资报告 、重庆信通 会计师事务所有限责任公司信通验（2011）第189号验资报告和重庆康华会 计师事务所重康会验报字（201
13、1）第32号验资报告进行验资，并办理了工商 变更登记。 3.2015年3月27日，发行人变更经营范围并办理工商登记，变更后的经营范 围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。市政府授权范围内的国有资产经营、管理；负责政府对 外经济援助项目的实施；货物及技术进出口；开展服务贸易；从事投资业务（不 得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务） ；销售煤炭、焦炭、 汽车及其配件、普通机械、摩托车及其配件、摩托艇、矿产品、冷冻鲜禽畜肉类、 饲料、农副产品、重油、润滑油、金属材料、铝制品、橡胶及橡胶制品、塑料原 料及其制品、化工产品及其原料（
14、不含危险化学品） 、皮革及其制品、服装鞋帽、 纺织品、通讯设备、手表、五金、工艺美术品、建筑材料（不含危险化学品） 、 木材、飞机零部件、民用直升机。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 。 4.2016年11月24日，发行人变更股东并办理工商登记，重庆渝富资产经营管 理集团有限公司将其持有的发行人46%的股权转让给重庆渝富控股集团有限公 司。 5.2017年9月6日，发行人因股东名称变更办理工商登记，股东重庆保税港区 开发管理有限公司（原重庆保税开发区管理有限公司）更名为重庆保税港区开发 管理集团有限公司。 截至本法律意见书出具日，发行人股权结构明细如下： 股东名称股
15、东名称 出资额出资额 （亿元）（亿元） 出资出资 比例比例 出资方式出资方式 重庆渝富控股集团有限公司13.8046.00%股权、实物、货币 重庆保税港区开发管理集团有限 公司 6.0020.00%实物、货币 法律意见书 第 6页 共 16 页 股东名称股东名称 出资额出资额 （亿元）（亿元） 出资出资 比例比例 出资方式出资方式 重庆轻纺控股（集团）公司5.0016.67%股权、货币 重庆钢铁（集团）有限责任公司1.003.33%货币 重庆化医控股（集团）公司1.003.33%货币 重庆机电控股（集团）公司1.003.33%货币 重庆城市交通开发投资（集团） 有限公司 1.003.33%货币
16、 重庆高速公路集团有限公司1.003.33%货币 重庆建工投资控股有限责任公司0.200.67%货币 合计30.00100.00% 根据发行人的书面说明并经本所律师核查， 由于重庆渝富控股集团有限公司 和重庆保税港区开发管理集团有限公司均未对发行人形成绝对控股、 不对发行人 并表， 发行人股东不对发行人的财务运行和经营政策实施控制，且重庆市国有资 产监督管理委员会将发行人作为重庆市市属国有重点企业直接管理， 发行人管理 层职位均由重庆市国有资产监督管理委员会委派， 故发行人的实际控制人为重庆 市国有资产监督管理委员会。 根据发行人的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人的设立经过有关政府机关批准并办理工商登记， 之后的重要变更均依法履行了 工商登记手续。本所认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五（五）注册注册资本资本的主要瑕疵及法律的主要瑕疵及法律评价评价 根据发行人提供的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 2011年8月发行人第四
