中央汇金投资有限责任公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 II 目录 声明I 第一章释义.1 第二章风险提示及说明.5 一、本期中期票据的投资风险.5 二、与发行人相关的风险.5 第三章发行条款.7 一、主要发行条款.7 二、本期中期票据发行安排.8 第四章募集资金运用.11 第五章发行人基本情况.12 一、发行人概况.12 二、发行人历史沿革.12 三、发行人控股股东.13 四、发行人独立性情况.14 五、发行人重要权益投资情况.15 六、发行人治理情况、组织结构及内控制度 21 七、发行人董事、监事、高管和员工情况 25 八、发行人经营情况分析.28 九、发行人未来发展战略规划.3

2、8 十、发行人所在行业状况及行业地位分析 38 第六章发行人主要财务状况.44 一、财务报表及审计意见.44 二、重大会计科目分析.46 三、发行人有息债务情况.53 四、关联方关系及其交易.54 五、或有事项.55 六、受限资产情况.55 七、衍生产品情况.55 八、重大投资理财产品情况.55 九、海外投资情况.55 十、直接债务融资计划情况.55 十一、其他事项.55 第七章发行人资信状况.56 一、发行人信用评级情况.56 二、发行人银行授信情况.57 三、发行人其他资信情况.58 四、发行人历史债券发行情况.58 第八章债务融资工具信用增进.61 第九章税项.62 一、增值税.62 二

3、、所得税.62 三、印花税.62 四、税项抵销.62 第十章信息披露.63 一、信息披露机制.63 二、信息披露安排.63 第十一章违约责任与投资者保护机制.65 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 III 一、违约事件.65 二、违约责任.65 三、投资者保护机制.66 四、不可抗力.71 五、弃权.71 第十二章与本期中期票据发行有关的机构.72 一、发行人.72 二、主承销商及其他承销机构.72 三、信用评级机构.73 四、审计机构.73 五、发行人律师.74 六、集中簿记建档系统技术支持机构.74 七、托管人.74 第十三章备查文件及查询地址.76 一、备

4、查文件.76 二、查询地址.76 附件主要财务指标计算公式.77 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/汇金公司/本公司指中央汇金投资有限责任公司 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 中投公司指中国投资有限责任公司 国家开发银行指国家开发银行 工商银行指中国工商银行股份有限公司 农业银行指中国农业银行股份有限公司 中国银行指中国银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 光大集团指中国光大集团股份公司 光大银行指中国光大银行股份有限公司 中

5、国信保指中国出口信用保险公司 中再集团指中国再保险（集团）股份有限公司 新华人寿指新华人寿保险股份有限公司 中国建投指中国建银投资有限责任公司 银河金控指中国银河金融控股有限责任公司 申万宏源集团指申万宏源集团股份有限公司 中金公司指中国国际金融股份有限公司 中信建投指中信建投证券股份有限公司 银河证券指中国银河证券股份有限公司 申万宏源证券指申万宏源证券有限公司 中央汇金资管指中央汇金资产管理有限责任公司 建投中信资管指建投中信资产管理有限责任公司 国泰君安资管指国泰君安投资管理股份有限公司 申银万国指原申银万国证券股份有限公司 宏源证券指原宏源证券股份有限公司 瑞银证券指瑞银证券有限责任公

6、司 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 齐鲁证券指原齐鲁证券有限公司 光大实业指中国光大实业（集团）有限责任公司 原银河证券指原中国银河证券有限责任公司 公司法指中华人民共和国公司法 非金融企业债务融资工 具 （简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据指中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中 期票据 本期发行指本期中期票据的发行行为 募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的中央汇金投资有限责任公司 2019 年 度第一期中期票据募集说明书 人民

7、银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 主承销商指工商银行 联席主承销商指中金公司 簿记建档指发行人与主承销商、 联席主承销商协商确定利率 （价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定 单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购本 期中期票据利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，

8、本期中期票据发行期间由工商银行 担任簿记管理人 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 联席簿记管理人本期中期票据发行期间由中金公司担任联席簿记 管理人 承销团指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的， 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组成的 承销团 承销协议指主承销商、联席主承销商与发行人签订的中央 汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 承销协议 余额包销指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中 期票据承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 工作

9、日指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元指人民币元 会计准则指财政部对外颁布的企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号）及其配套文件，自 2007 年 1 月 1 日起施行 最近三年指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 最近三年及一期指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月 最近三年末指 2015 年末、2016 年末、2017 年末 最近三年及一期末指 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2

10、018 年 9 月末 最近一年指 2017 年度 最近一年及一期指 2017 年度及 2018 年 1-9 月 最近一年末指 2017 年末 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 最近一年及一期末指 2017 年末及 2018 年 9 月末 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的各项资 料外，还应考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国

11、际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政 策的变动等因素所引起的市场利率波动可能会对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易， 在交易时投资者可能由于无 法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风

12、险 1. 资产流动性不足风险资产流动性不足风险 最近三年及一期末，发行人长期股权投资占总资产比重分别为 85.01%、 87.01%、86.99%和 87.26%，占比较高。长期股权投资缺乏流动性，如果未来发 行人流动资产不足而长期股权投资又无法及时变现， 可能会对发行人的偿债能力 产生一定影响。 2. 现金流波动风险现金流波动风险 发行人的现金流主要来自控参股企业的现金分红。 受国内外宏观经济及行业 周期变化以及监管政策等多方面因素影响， 发行人控参股企业盈利水平及现金分 红比例存在一定波动。 如果未来控参股企业盈利下滑或分红比例降低导致发行人 获得的现金分红金额下降，将对发行人的偿债能力产

13、生一定影响。 3. 资产负债率增长的风险资产负债率增长的风险 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 13.60%、11.80%、12.07%和 11.13%， 仍处在较低水平， 但不排除未来发行人可能继续承担国家赋予的相关任 务并通过负债方式筹集资金，导致债务规模进一步增加，从而加大发行人偿债压 力。 （二）经营风险（二）经营风险 1. 投资行业结构单一风险投资行业结构单一风险 发行人所投资企业主要为银行类、证券类、保险类，集中于金融行业，结构 较为单一， 且银、 证、 保三大细分行业相关度较高， 不利于发行人分散投资风

14、险， 从而对发行人的抗风险能力产生影响。 2. 经济周期风险经济周期风险 发行人对国有重点金融企业进行股权投资， 其经营情况会受到经济周期和行 业周期影响。宏观经济周期性的波动，可能导致金融行业发生变化，从而对发行 人的盈利能力和偿债能力产生重要影响。 3. 金融行业风险金融行业风险 随着我国金融体制改革的不断深化， 金融行业在取得长足发展的同时也面临 了诸多挑战。一方面，在利率市场化、监管环境趋严、互联网金融冲击、行业竞 争不断加剧等多因素作用下，行业增速放缓，利润空间不断压缩；另一方面，行 业杠杆较高，涉及金融机构内控、影子银行、民间金融等问题增多，行业风险不 断累积，金融风险防控压力加大

15、。上述问题可能会对发行人控参股企业生产经营 产生一定影响，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。 （三）管理风险（三）管理风险 发行人核心管理层是公司的重要资源，如核心管理人员变动，可能对公司的 正常运作产生一定影响。 （四）政策风险（四）政策风险 发行人根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资， 如果未来国家金 融管理政策调整，可能会对发行人的业务经营产生影响。 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第三章发行条款第三章发行条款 一、主要发行条款一、主要发行条款 1债务融资工具名称： 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第一期中期票据 2发行人：中央汇金

16、投资有限责任公司 3 发行人及下属子公司 待偿还债务融资工具余 额： 截至本募集说明书签署日，本公司待偿还中期票据余额 为 1,200.00 亿元， 待偿还短期融资券余额为 590.00 亿元， 待偿还支付支持机构债 1,090.00 亿元， 详细信息见本 募 集说明书第七章内容 4注册通知书文号：中市协注2017DFI30 号 5本期发行金额：人民币 100 亿元 6本期中期票据期限： 3 年期 7计息年度天数：非闰年为 365 天，闰年为 366 天 8本期中期票据面值： 人民币 100 元 9发行利率：本期中期票据按面值平价发行，采用固定利率方式，发 行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定 10发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止的购买者除外） 11承销方式：主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中 期票据 12发行方式：本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销团， 通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 13 本期中期票据形式： 实名制记账式 14公告日：2019 年